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Anuncio de fusión por absorción

Se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias y Universales de Socios de "Comercial Podium, S.L." y "Lady Gran, S.L." han acordado por unanimidad, en fecha 19 de noviembre de 2012, de acuerdo con lo establecido en el artículo 178 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC"), la absorción par parte de "Comercial Podium, S.L. (Sociedad Absorbente)" de las sociedades "Lady Gran, S.L.", "Regent’s Diagonal, S.A. (Sociedad Unipersonal)", "Botiga, S.A. (Sociedad Unipersonal)"; "Status Building, S.A." y "Cedisco, A.I.E." (todas ellas, Sociedades Absorbidas). En aplicación de lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre las Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME") no ha sido necesaria la aprobación de la fusión por las Juntas Generales de "Regent’s Diagonal, S.A. (Sociedad Unipersonal)", "Botiga, S.A." (Sociedad Unipersonal)", "Status Building, S.A." y "Cedisco, A.I.E."

A resultas de las operaciones de fusión referidas, todas las Sociedades Absorbidas quedarán disueltas y extinguidas sin liquidación, traspasando éstas en bloque a título universal sus patrimonios sociales a favor de "Comercial Podium, S.L. (Sociedad Absorbente)".

Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, de fecha 30 de junio de 2.012, sin necesidad de su depósito en el Registro Mercantil conforme autoriza el artículo 42 de la LME.

La fusión se realiza tomando como balances de fusión los de todas las sociedades participantes en la fusión cerrados a 31 de diciembre de 2011, aprobados por las mencionadas Juntas Generales de Socios. Y la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente, es el 1 de enero de 2012.

No obstante la simultaneidad de las operaciones referidas, y a los efectos de otorgar una mayor claridad a la operación, se hace constar que la adopción de los acuerdos de fusión se ha realizado en las siguientes fases:

1) Se anuncia que la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de "Comercial Podium, S.L." y de "Lady Gran, S.L.", adoptaron por unanimidad el acuerdo de fusión de las mismas, que se operará mediante la absorción de la sociedad "Lady Gran, S.L." por parte de "Comercial Podium, S.L."

Para determinar el tipo de canje de participaciones sociales de "Lady Gran, S.L.", se ha tomado el valor real de las participaciones sociales de las compañías "Comercial Podium, S.L." y "Lady Gran, S.L." En consecuencia, por cada participación social de "Lady Gran, S.L." sus socios recibirán 0,133553523 participaciones sociales de "Comercial Podium, S.L." No obstante, y con la finalidad de adjudicar a cada socio de "Lady Gran, S.L." un número entero de participaciones de "Comercial Podium, S.L.", se ha ajustado el resultado de la aplicación de la ecuación de canje, estableciéndose una compensación complementaria en dinero por importe total de 1.467,33 euros y/o, en su caso, un desembolso adicional en efectivo por importe total de 1.122,30 euros en los términos y condiciones que figuran en el Proyecto Común de Fusión.

El procedimiento de canje se realiza mediante la correspondiente ampliación de capital de "Comercial Podium, S.L.", en 110.255,68 euros, creándose 1.223 participaciones sociales, números 994 al 2.216, ambos inclusive, de 90,15182 euros de valor nominal cada una de ellas con una prima de asunción de 894,84818 euros por participación social y con una compensación en efectivo metálico por importe total de 1.467,33 euros y un desembolso adicional en efectivo por importe total de 1.122,30 euros.

A resultas de la ampliación de capital social descrita, se acuerda modificar el artículo 7º de los estatutos sociales de "Comercial Podium, S.L." que, a partir de ahora, tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 7: El capital social se fija en ciento noventa y nueve mil setecientos setenta y seis euros con cuarenta y cuatro céntimos de euro (199.776,44 euros), dividido en 2.216 participaciones sociales de 90,15182 euros de valor nominal cada una de ellas, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del número 1 al 2.216, ambas inclusive, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social se halla íntegramente suscrito y desembolsado."

2) Asimismo, se anuncia que la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de "Comercial Podium, S.L.", adoptó por unanimidad el acuerdo de fusión de la sociedad "Regent’s Diagonal, S.A. (Sociedad Unipersonal)", "Botiga, S.A. (Sociedad Unipersonal)", "Status Building, S.A." y "Cedisco, A.I.E.", que se operará mediante la absorción de éstas por parte de "Comercial Podium, S.L."

Siendo ésta una fusión de sociedades íntegramente participadas, no se producirá aumento de capital en la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 LME. Por todo ello, no se llevará a cabo canje alguno de acciones de las sociedades que participan en esta fase de la fusión, siendo amortizadas en su totalidad las acciones de "Regent’s Diagonal, S.A. (Sociedad Unipersonal), "Botiga, S.A. (Sociedad Unipersonal)", "Status Building, S.A." y la participación de "Cedisco, A.I.E."

En relación con todo lo anterior, se hace público el derecho que asiste a los socios, acreedores y trabajadores de las seis sociedades referidas de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, así como el derecho de las personas a las que hace referencia la Ley de obtener la información del artículo 39 de la LME.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las seis sociedades intervinientes en la fusión descrita, de oponerse a las mismas durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio, todo ello, en los términos del artículo 44 de la referida LME.

Barcelona, 27 de noviembre de 2012.- Don Agustín Sánchez Martínez, Secretario de los Consejos de Administración de "Comercial Podium, S.L." (Sociedad Absorbente) y "Lady Gran, S.L." (Sociedad Absorbida).