Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y 503 del Real Decreto Legislativo 1/2012, de 1 de julio, por el que se aprobó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), y en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Funespaña, S.A. ("Funespaña" o la "Sociedad", indistintamente), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de fecha 8 de noviembre de 2012, en virtud de la delegación conferida por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el día 27 de junio de 2012 y al amparo del artículo 297.1. b) de la Ley de Sociedades de Capital, adoptó el acuerdo de ampliar el capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, en los términos y condiciones que se resumen a continuación (la "Ampliación de Capital").

1. Importe de la Ampliación de Capital y acciones a emitir

El capital social se amplía en un importe nominal total de 2.146.713,90 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 7.155.713 acciones ordinarias, de nueva emisión, de 0,30 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas") y con una prima de emisión de 6,70 euros por acción, esto es, una prima de emisión total de 47.943.277,10 euros. En consecuencia, el precio de suscripción es de 7 euros por acción (el "Precio de Suscripción"). El importe total de la Ampliación de Capital (valor nominal más prima de emisión) ascenderá, en el caso de que se suscriban íntegramente las Acciones Nuevas, a la cuantía de 50.089.991 euros o, en su caso, al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las Acciones Nuevas se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

2. Derechos políticos y económicos

Las Acciones Nuevas gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Funespaña actualmente en circulación, a partir del momento en que la Ampliación de Capital se declare suscrita y desembolsada.

3. Derechos de suscripción preferente

Tendrán derecho de suscripción preferente (el "Derecho de Suscripción Preferente") los actuales accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales conforme a los registros de Iberclear, a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación de este anuncio en el BORME, así como los adquirentes de dichos derechos de suscripción en el mercado que adquieran un número suficiente para suscribir Acciones Nuevas (los que sean titulares de Derechos de Suscripción Preferente, los "Titulares de Derechos de Suscripción"). Los Titulares de Derechos de Suscripción tendrán derecho a la suscripción preferente de Acciones Nuevas, en la proporción de 1 Acción Nueva por cada 2 Derechos de Suscripción Preferente, correspondiendo 1 Derecho de Suscripción Preferente a cada acción existente en la Sociedad.

Dado que el número de Derechos de Suscripción Preferente correspondientes a las acciones de la Sociedad actualmente en circulación no es múltiplo de 2, y con el fin de ajustar matemáticamente la proporción de Acciones Nuevas que se emitirán, el accionista mayoritario de la Sociedad, Mapfre Familiar, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. ("Mapfre Familiar"), ha renunciado previamente a 1 Derecho de Suscripción Preferente correspondiente a una de las acciones de Funespaña de las que es titular.

Los Derechos de Suscripción Preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Los Derechos de Suscripción Preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y los accionistas que no los hayan ejercitado no se verán compensados de ninguna forma.

4. Periodos de suscripción

a) Periodo de Suscripción Preferente. El periodo de suscripción preferente tendrá una duración de 15 días naturales contados a partir del día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el BORME (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Los Titulares de Derechos de Suscripción que deseen ejercitar su Derecho de Suscripción Preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, deberán dirigirse a la Entidad Participante en Iberclear en cuyo registro tengan inscritos sus valores, indicando su voluntad de ejercer tal derecho y el número de acciones que desean suscribir, con el límite de 1 Acción Nueva por cada 2 Derechos de Suscripción Preferente. Las órdenes que se emitan en relación con el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las que se refieran.

Se hace constar que Mapfre Familiar se ha comprometido irrevocablemente a ejercitar la totalidad de sus Derechos de Suscripción Preferente en la Ampliación de Capital, esto es, a suscribir y desembolsar, en conjunto, un importe efectivo de 27.386.737 euros, mediante la suscripción y desembolso de 3.912.391 Acciones Nuevas representativas de aproximadamente un 54,67% del total de las Acciones Nuevas.

b) Periodo de Adjudicación Adicional. En el supuesto de que una vez transcurrido el Periodo de Suscripción Preferente, continuaran quedando Acciones Nuevas sin suscribir (las "Acciones Adicionales"), estas se adjudicarán entre los suscriptores que hubiesen acudido a la suscripción inicial, hubiesen ejercitado la totalidad de los Derechos de Suscripción Preferente de los que eran titulares en el momento de realizar su solicitud y hubiesen solicitado Acciones Adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente.

Dichas Acciones Adicionales se adjudicarán no más tarde del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (el "Periodo de Adjudicación Adicional").

Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales no tendrán límite cuantitativo y se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación y prorrateo de Acciones Adicionales previstas en la Nota sobre las Acciones que forma parte del folleto informativo sobre la Ampliación de Capital (la "Nota sobre las Acciones"), que ha sido inscrito en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En ningún caso se adjudicarán más Acciones Adicionales de las solicitadas por cada suscriptor. Las Acciones Adicionales se entenderán suscritas durante el Periodo de Adjudicación Adicional.

c) Periodo de Asignación Discrecional. Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Adjudicación Adicional quedasen Acciones Nuevas sin suscribir (las "Acciones de Asignación Discrecional"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento de la Sociedad no más tarde del mismo día hábil bursátil de finalización del Periodo de Adjudicación Adicional. Si se abriese el Periodo de Asignación Discrecional, la Sociedad lo comunicará mediante la difusión del correspondiente hecho relevante. El Periodo de Asignación Discrecional tendrá una duración de un día hábil bursátil, comenzando el quinto día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y hasta las 18:00 horas de dicho día hábil bursátil.

La asignación de Acciones de Asignación Discrecional será discrecional por parte del Consejo de Administración de la Sociedad, y destinada a inversores cualificados, con independencia de que ostenten o no la condición de accionistas, tal y como dicho término se define en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

Aquellos inversores que, ante el ofrecimiento de Acciones de Asignación Discrecional realizado por la Sociedad, estuvieran interesados en su suscripción, comunicarán por cualquier medio escrito a la Sociedad sus propuestas de suscripción, indicando su voluntad expresa de aceptar el ofrecimiento de la Sociedad, el número de Acciones de Asignación Discrecional que estén dispuestos a suscribir al Precio de Suscripción así como sus instrucciones de liquidación, incluyendo la Entidad Participante a través de la cual realizarán el desembolso. Las propuestas de suscripción de los inversores serán firmes e irrevocables.

La Sociedad notificará el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Asignación Discrecional y el resultado final de la Ampliación de Capital, mediante la difusión del correspondiente hecho relevante a la CNMV.

5. Desembolso de las acciones

a) Desembolso de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en ejercicio de los Derechos de Suscripción Preferente, se hará efectivo a través de las Entidades Participantes en las que se hayan cursado las órdenes de suscripción. Cada suscriptor tendrá que ingresar los fondos de cada Acción Nueva (nominal más prima de emisión) en el momento de efectuar la solicitud de ejercicio de sus derechos. Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

b) Desembolso de Acciones Adicionales. Tras la finalización del Periodo de Adjudicación Adicional, las Entidades Participantes comunicarán a los Titulares de Derechos de Suscripción, las Acciones Adicionales que les hayan sido definitivamente adjudicadas, así como el resultado del prorrateo, en su caso.

Posteriormente, la Entidad Agente adeudará, a través de los sistemas que Iberclear pone a disposición de las Entidades Participantes, el importe correspondiente al desembolso de las Acciones Nuevas suscritas en el Periodo de Adjudicación Adicional.

c) Desembolso de las Acciones de Asignación Discrecional. La Sociedad procederá a comunicar la asignación definitiva de las Acciones de Asignación Discrecional a los inversores y a la Entidad Agente tras la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. El desembolso de las Acciones de Asignación Discrecional se realizará directamente a la cuenta de desembolso de la Sociedad en los términos previstos en la Nota sobre las Acciones.

6. Cierre de la Ampliación de Capital

Una vez desembolsada la Ampliación de Capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de Funespaña, se declarará cerrada y suscrita la Ampliación de Capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura pública de Ampliación de Capital ante notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

Las Acciones Nuevas se crearán mediante su inscripción en el registro de Iberclear, una vez sea inscrita la ejecución de la Ampliación de Capital en el Registro Mercantil. El mismo día de la inscripción en el registro central a cargo de Iberclear, se practicarán por las Entidades Participantes las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de aquellos suscriptores que hayan suscrito Acciones Nuevas.

7. Gastos

La Ampliación de Capital se efectúa libre de gastos para los suscriptores, quienes solo tendrán que abonar el importe del valor nominal y prima de emisión de cada Acción Nueva. En consecuencia, la Sociedad no repercutirá gasto alguno a los suscriptores de Acciones Nuevas. No obstante, las Entidades Participantes a través de las cuales se realice la suscripción podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables y del ejercicio, en su caso, de los Derechos de Suscripción Preferente.

8. Suscripción incompleta

En el supuesto de que la Ampliación de Capital no fuera suscrita íntegramente dentro de los plazos fijados, el capital social de la Sociedad podrá ampliarse exclusivamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas y se declarará la suscripción incompleta de la Ampliación de Capital.

9. Admisión a cotización

La Sociedad solicitará la admisión a cotización de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

10. Documento de Registro y Nota sobre las Acciones

El folleto informativo de la Ampliación de Capital está integrado por el Documento de Registro inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 15 de diciembre de 2011, y la Nota sobre las Acciones inscrita en los registros oficiales de la CNMV el 15 de noviembre de 2012. Ambos están a disposición del público en el domicilio social de Funespaña y, en formato electrónico, en las páginas web de la Sociedad (www.funespana.es) y de la CNMV (www.cnmv.es).

La Sociedad no tiene intención de registrar la Ampliación de Capital en ningún país distinto de España (en particular no tiene intención de llevar a cabo registro alguno en Australia, Estados Unidos, Japón o Canadá). Por tanto, ni los Derechos de Suscripción Preferente ni las Acciones Nuevas podrán ser ofrecidos, ejercidos, vendidos o entregados en dichos países o en ningún país distinto de España a no ser que se dé cumplimiento a la normativa de mercado de valores de cada uno de ellos.

Almería, 15 de noviembre de 2012.- El Consejero Delegado, Ángel Valdivia Gerada.