Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento del artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Let´s Gowex, Sociedad Anónima ("Gowex"), se comunica que el Consejo de Administración de Gowex, con fecha 12 de noviembre de 2012, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria de accionistas de Gowex de 5 de noviembre de 2012, para acordar el aumento de capital mediante aportaciones dinerarias conforme al artículo 297.1 b) de la LSC, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación (la "Ampliación de Capital"):

1. Importe del aumento y acciones a emitir.

El capital social se aumenta mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal total de 129.342,70 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 2.586.854 acciones ordinarias de cinco céntimos (0,05) de euro de valor nominal y de la misma clase y serie que las acciones de Gowex actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de cinco céntimos (0,05) de euro más una prima de emisión de 11,55 euros, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 11,60 euros (el "Precio de Suscripción"). El importe total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a 30.007.506,40 euros o, en su caso, al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España ha sido designada como entidad agente de la Ampliación de Capital (la "Entidad Agente").

2. Derechos políticos y económicos.

Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Gowex actualmente en circulación a partir de la fecha en la que la Ampliación de Capital se declare suscrita y desembolsada y en concreto, darán derecho a participar en los dividendos que se acuerden a partir del día de su incorporación a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) segmento de Empresas en Expansión.

3. Períodos de suscripción.

(a) Período de Suscripción Preferente

Tendrán derecho de suscripción preferente, los inversores de la Sociedad (excluida la autocartera) que a las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos del día de publicación del presente anuncio de ampliación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (esto es, del día anterior al de inicio del periodo de suscripción preferente) aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes.

A cada acción existente de Gowex le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios cinco (5) derechos de suscripción preferente para suscribir una (1) acción de nueva emisión.

La Compañía ha solicitado la apertura de un periodo de negociación de los derechos de suscripción preferente en el MAB, que dará comienzo no antes del tercer día hábil siguiente a aquél en el que se efectúe la publicación del anuncio de ampliación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Este periodo se determinará mediante instrucción operativa del MAB y tendrá una duración de 5 días hábiles.

El período de suscripción preferente tendrá una duración de un mes y comenzará el día siguiente al de la publicación de este anuncio (el "Período de Suscripción Preferente"). Este período no será prorrogable. Los Inversores Legitimados podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, los Inversores Legitimados deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

(b) Período de Asignación Discrecional.

Si tras la determinación por parte de la Entidad Agente del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración no más tarde de las once horas de Madrid del tercer día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente ("Comunicación del Agente") y se iniciará un período de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional. Ese período tendrá una duración máxima de un (1) día hábil, comenzando con la Comunicación del Agente (el "Período de Asignación Discrecional").

Durante este período, se colocarán las Acciones de Asignación Discrecional entre las personas que revistan la condición de inversores cualificados en España y fuera de España según la normativa aplicable en cada país quienes podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional. Las propuestas de suscripción realizadas durante el Período de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción. Una vez comunicadas las asignaciones de Acciones de Asignación Discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

(c) Suscripción incompleta.

El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas. Una vez se produzca el desembolso de las acciones efectivamente suscritas, Gowex procederá a declarar suscrita y cerrada la ampliación de capital determinando su importe definitivo mediante hecho relevante.

4. Desembolso.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de realizar la solicitud y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Asignación Discrecional deberá realizarse no más tarde de las quince horas del día siguiente hábil a la finalización del periodo de Asignación Discrecional.

5. Admisión a cotización.

Gowex va a solicitar la incorporación a negociación de las nuevas acciones emitidas en el MAB y en aquellos mercados extranjeros en los que cotizan las acciones de Gowex, estimando que, salvo imprevistos, las acciones nuevas serán admitidas a cotización en el MAB dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles siguientes a la inscripción de las acciones nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y, en todo caso, en el plazo máximo de quince (15) días hábiles bursátiles desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y cerrada la ampliación de capital en virtud del cual se emitirán las acciones nuevas.

6. Gastos.

Gowex no repercutirá gasto alguno a los suscriptores en relación a las acciones suscritas. No se devengarán tampoco gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de Gowex podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las Entidades Participantes a través de la cual dicha compra o venta se realice.

7. Documento Informativo sobre la ampliación.

Gowex ha elaborado un documento informativo sobre el Aumento de Capital (conforme a la Circular del MAB 1/2011) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB. Existen ejemplares del Documento a disposición del público en el domicilio social de Gowex y, en formato electrónico, en las páginas web del Gowex (www.gowex.com) y del MAB (http://www.bolsasymercados.es/mab/esp/marcos.htm).

Se señala que la Comisión Nacional del Mercado de Valores no ha aprobado ni efectuado ningún tipo de verificación con relación a la información contenida en el Documento de Ampliación.

Madrid, 13 de noviembre de 2012.- Don Francisco Manuel Martínez Marugán, Secretario del Consejo de Administración.