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El Consejo de Administración, en reunión celebrada el 8 de noviembre de 2012, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de Urbas Grupo Financiero, S.A., para su celebración en el Hotel Auditórium, sito en Madrid, avenida de Aragón, 400, a las 10:00 horas del 12 de diciembre de 2012, en primera convocatoria y, si procede, en segunda convocatoria el día 13 de diciembre de 2012, en el mismo lugar y hora, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de situación intermedio junto con las notas explicativas e informe de auditoría correspondientes al periodo finalizado a 31 de julio de 2012 y aplicación de su resultado.

Segundo.- Reducir, si procede, el capital social en 77.289.143,58 euros, desde los 85.876.826,20 euros actuales a 8.587.682,62 euros, mediante la reducción del valor nominal de cada una de las 858.768.262 acciones ordinarias con derecho a voto, que pasará de los 0,10 euros actuales a 0,010 euros, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de perdidas con base en el Balance de "Urbas Grupo Financiero, S.A." cerrado a 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2011 y 31 de julio de 2012 (previamente verificados por los auditores de cuentas de la sociedad), aprobado en virtud del punto primero del orden del día, de acuerdo con lo previsto en los artículos 317 y ss. del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Tercero.- Ampliar, si procede, el capital social de la compañía hasta la cifra máxima de 9.534.018,04 euros, mediante compensación de créditos que cumplan los requisitos previstos en el art. 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, con estricta sujeción a las condiciones aprobadas, delegándose en el Consejo de Administración la facultad de ejecución del aumento de capital acordado durante un periodo máximo de doce meses a partir de la fecha de aprobación, determinando para ello la fecha de efectiva ampliación por compensación en una o varias fechas, mediante el otorgamiento de las oportunas escrituras públicas de ampliación de capital. En cumplimiento del artículo 301.3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se pone a disposición de los accionistas el informe emitido por los administradores así como el informe emitido por el auditor de cuentas de la sociedad.

Cuarto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo, protocolización y ejecución de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de nulidad de la Junta. Igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con la legislación vigente. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (C/ Velázquez, 94, 1.º, 28006 de Madrid; a la atención del Secretario del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, y artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al informe del auditor, desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 29 de junio de 2012. El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. En el caso de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la Junta. Se informa de que en el momento de la convocatoria de la presente Junta se ha puesto a disposición de todos los accionistas, los cuales además pueden obtener y solicitar a la compañía, la entrega o envío gratuito e inmediato, examinar en el domicilio social, y además serán accesible por vía telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), el Balance de situación intermedio junto con las notas explicativas e informe de auditoría correspondientes al periodo finalizado a 31 de julio de 2012, propuestas de acuerdos, el informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto Segundo del orden del día sobre la reducción de capital, el Informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto Tercero del orden del día sobre la ampliación de capital mediante compensación de créditos, el Informe emitido por el auditor de cuentas de la sociedad relativo al punto Tercero del orden del día sobre los datos ofrecidos por los administradores. Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita la documentación relativa a los puntos del orden del día que se van a someter a su consideración. Además, los documentos citados anteriormente serán accesible por vía telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito e inmediato de todos estos documentos e informaciones en los casos y términos establecidos legalmente, y especialmente en lo relativo a los puntos del orden del día 1, 2 Y 3. Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de un mínimo de 50 acciones de la compañía siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta General, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello. También podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, nombrando a un representante. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando a la persona que les represente y mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente, cumplimentadas, a efectos de conferir la representación. Igualmente podrán hacer uso de su derecho a participar en la Junta General y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la Junta General ejercitándose directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia. Los accionistas que no asistan a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la legislación vigente. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades de Capital. Para su validez, la representación conferida mediante cualquier medio a distancia admitido habrá de recibirse mediante correo postal por la sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las veinticuatro horas del día 11 de diciembre de 2012. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido. La sociedad ha puesto a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como las instrucciones precisas para su correcta cumplimentación y remisión a la sociedad. En cumplimiento del art. 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que para aprobar válidamente los acuerdos incluidos en los puntos 2 y 3, será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. De conformidad con el art. 514 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad garantizará la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la Junta General. Igualmente, y en cumplimiento del art. 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. La sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por cada 50 acciones de su propiedad a los accionistas presentes o representados en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación. Se hace constar que previsiblemente la Junta General tendrá lugar en segunda convocatoria. Igualmente se sugiere a los señores accionistas que por razones operativas concurran con la suficiente antelación para no ocasionar retrasos en la celebración de la Junta General.

Madrid, 8 de noviembre de 2012.- Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Urbas Grupo Financiero, S.A., Iván Cuadrado López.