Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Grupo Ascensores Enor, Sociedad Anónima, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en primera convocatoria el día 10 de noviembre de 2012, a las 10 horas, en Vigo (Pontevedra), Parque Tecnológico y Logístico, Rúa B, parcela 10.10 y, en su caso, en segunda convocatoria y en el mismo lugar, el día 11 de noviembre de 2012, a las 11 horas, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, del Proyecto de Escisión Parcial de la Sociedad depositado en el Registro Mercantil de Pontevedra.

Segundo.- Aprobación, en su caso, del Balance de Escisión de la Sociedad, de fecha 30 de junio de 2012, en relación con la operación a que se refiere el punto cuarto del orden del día.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la renuncia a la exención de IVA en cuanto a la transmisión de los inmuebles integrados en la unidad económica a escindir.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la escisión parcial de la Sociedad.

Quinto.- Reducción de capital social en la cuantía de 18.504 € mediante la amortización de 6.168 acciones propias de la Sociedad en autocartera y modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales.

Sexto.- Informe sobre el proceso sucesorio.

Séptimo.- Delegación especial de facultades.

Octavo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Conforme al artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de escisión parcial (el "Proyecto"): 1. Sociedad escindida parcialmente: Denominación: Grupo Ascensores Enor, Sociedad Anónima. Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, tomo 2.694, folio 93 y hoja PO-29.821. Domicilio social: Parque Tecnológico y Logístico de Vigo, Rúa B, parcela 10.10, Vigo (Pontevedra). N.I.F.: A-36.898.344. 2. Sociedad beneficiaria: Será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación denominada Gandariña, Sociedad Limitada (certificación negativa de denominación social expedida por el Registro Mercantil Central el 18/06/12 y renovada el 21/09/12), que se inscribirá en el Registro Mercantil de Pontevedra. Su domicilio estará en Vigo, calle Nazario González, n.º 3, planta baja. 3. El patrimonio que se traspasaría a la sociedad beneficiaria es el constituido por todos los activos pertenecientes a la actividad de arrendamiento y venta de inmuebles industriales ajenos al negocio fabril de sus filiales, cuyo listado se adjunta al Proyecto como Anexo II. El importe del patrimonio escindido asciende a 16.884.971,15 euros, calculado éste en consideración a su valor real con base en valoraciones efectuadas por expertos independientes. 4. Se considerará Balance de Escisión el balance de la sociedad escindida cerrado a 30 de junio de 2012, que ha sido verificado por los auditores de cuentas de ésta. 5. El importe del patrimonio escindido se detraería en la sociedad escindida entre la cifra de capital social y la cifra de reservas. La sociedad escindida reduciría su capital social en 1.057.119 € mediante la amortización de 352.373 acciones de 3 € de valor nominal cada una de ellas. Asimismo, reduciría las reservas por importe de 15.827.852,15 €. El capital social de la sociedad beneficiaria será de 10.571.190 €, representado por 1.057.119 participaciones de 10 € de valor nominal cada una de ellas. Las participaciones se crearán con prima de asunción que se fijará en la cantidad de 5,972630470 euros por participación (prima total de 6.313.781,15 €). Las participaciones en que se dividirá el capital social de la sociedad beneficiaria se repartirán entre todos los socios de la sociedad escindida, recibiendo cada uno un número de participaciones proporcional a su respectiva participación en la sociedad escindida. Conforme al artículo 78 bis LME, el criterio de reparto de las participaciones de la nueva sociedad es el de proporcionalidad: por cada acción amortizada en la sociedad escindida se entregarán 3 participaciones de la entidad beneficiaria. Se hace constar que, conforme al artículo 78 bis LME, no es preciso elaborar el informe de los administradores sobre el Proyecto ni someterlo al informe de experto independiente. 6. Como base para la escisión se ha utilizado el Balance de Escisión cerrado a 30 de junio de 2012, que ha sido verificado por los auditores de cuentas de la sociedad escindida y que será sometido a la aprobación de la Junta General de ésta. 7. No existen en la sociedad escindida titulares de acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias ni aportaciones de industria que deban ser compensadas. 8. No existen en la sociedad escindida titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones, no procediendo, por tanto, otorgar ningún derecho ni opción de este tipo en la sociedad beneficiaria. 9. No se atribuirá ninguna clase de ventaja en la sociedad beneficiaria a los administradores de la sociedad escindida ni a expertos independientes al no ser necesaria su intervención (artículo 78 bis LME). 10. Las participaciones que se creen por la constitución de la sociedad beneficiaria darán derecho a participar en sus ganancias a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura pública de escisión y constitución de la sociedad beneficiaria. 11. Los estatutos de la sociedad beneficiaria de la escisión constan como Anexo I al Proyecto. 12. La escisión parcial produciría efectos contables a partir del 1 de enero de 2012. 13. La escisión parcial no produciría efectos sobre el empleo ni conllevaría impacto de género sobre el órgano de administración de la sociedad escindida. Asimismo, la escisión parcial no produciría ninguna incidencia sobre la responsabilidad social de las sociedades intervinientes. Igualmente, se hace constar que el Proyecto de Escisión Parcial de la Sociedad, formulado y suscrito por el Consejo de Administración el 13 de septiembre de 2012, ha sido depositado en el Registro Mercantil de Pontevedra el 24 de septiembre de 2012 y publicado dicho depósito en el BORME n.º193, con fecha 5 de octubre de 2012, a los efectos del artículo 32.3 de la Ley 3/2009. Conforme al artículo 40.2 LME, se hace constar que todos los accionistas y representantes de los trabajadores tendrán derecho a examinar, en el domicilio social, copia de los documentos indicados en el artículo 39 LME. Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Los accionistas que representen al menos el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Vigo, 8 de octubre de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración, Ángel Santorio Rodríguez.