Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de "Solaria Energía y Medio Ambiente, Sociedad Anónima" (la "Sociedad" o la "Compañía"), en sesión celebrada el 29 de mayo de 2012, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 30 de junio de 2012, a las doce horas, en el hotel "Auditórium Madrid", avenida de Aragón, número 400, 28022 Madrid y, en su caso, en segunda convocatoria, el día 1 de julio de 2012, en el mismo lugar y hora (previsiblemente la Junta se reunirá en primera convocatoria, salvo que otra cosa se anuncie en prensa con antelación suficiente), al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance de situación, cuenta de érdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de "Solaria Energía y Medio Ambiente, Sociedad Anónima", así como de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión del grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de "Solaria Energía y Medio Ambiente, Sociedad Anónima", del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de "Solaria Energía y Medio Ambiente, Sociedad Anónima", durante el ejercicio 2011.

Cuarto.- Consejo de Administración: Ratificación de consejeros. Cuarto. A.- Ratificación del nombramiento de "Corporación Arditel, Sociedad Limitada Unipersonal". Cuarto. B.- Ratificación del nombramiento de Inversiones "Miditel, Sociedad Limitada Unipersonal".

Quinto.- Nombramiento de Auditor de cuentas de "Solaria Energía y Medio Ambiente, Sociedad Anónima" y de su grupo consolidado.

Sexto.- Revocación del acuerdo de reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias, adoptado por la Junta general de 17 de mayo de 2011. Desafectar la reserva indisponible por importe de 12.000 euros dotada con ocasión del acuerdo de reducción de capital objeto de revocación.

Séptimo.- Aprobación de la página web corporativa a los efectos del artículo 11.bis, 11.ter y 11.quáter de la Ley de Sociedades de Capital.

Octavo.- Modificación de los artículos 24 (Junta General), 25 (Clases de Juntas generales), 26 (Convocatoria de las Juntas generales), 30 (Derecho de asistencia), 31 (Representación para asistir a las Juntas), 32 (Derecho de información), 34 (Presidencia de la Junta), 35 (Deliberación y adopción de Acuerdos), 40 (Designación de cargos en el Consejo de Administración), 43 (Reuniones del Consejo de Administración), 48 (Comité de Auditoría; Composición, competencias y funcionamiento), 49 (Informe anual sobre gobierno corporativo), 50 (página web corporativa), 56 (Auditoria de cuentas), 62 (Liquidación) de los Estatutos de la sociedad, con objeto de adaptar su contenido a las modificaciones introducidas por (i) la Ley 25/2011, de 1 de agosto, y (ii) el Decreto-Ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital. Asimismo, se propone la introducción de diversas mejoras técnicas y de armonización con otros textos normativos internos de la Sociedad.

Noveno.- Modificación del reglamento de la Junta general de accionistas de la sociedad: modificación de los siguientes artículos: 3 (La Junta general), 4 (Clases de Juntas generales), 6 (Convocatoria de la Junta general), 7 (Anuncio de convocatoria), 8 (Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la sociedad), 9 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta general), 12 (Representación), 13 (Solicitud pública de representación), 16 (Mesa de la Junta), 22 (Derecho de información durante la celebración de la Junta general), 26 (Adopción de acuerdos y finalización de la Junta), y 28 (Publicidad de los acuerdos) con objeto de adaptar su redacción a la modificación de Estatutos operada en el apartado anterior del orden del día conforme a las últimas reformas legislativas.

Décimo.- Fijación de la retribución del Consejo de Administración de "Solaria Energía y Medio Ambiente, Sociedad Anónima", para el ejercicio 2012.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Duodécimo.- Someter a votación consultiva el Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración de "Solaria Energía y Medio Ambiente, Sociedad Anónima".

Decimotercero.- Aprobación, si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal.

Asimismo y tras la exposición de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, se informará a la Junta sobre las modificaciones operadas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía de conformidad con el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital. 1. Complemento de la convocatoria de la junta general y presentación de nuevas propuestas. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5 por 100) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría General (calle Princesa, 2, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad a medida que se reciban. 2. Foro electrónico del accionista. De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General en primera convocatoria, se habilitará en la página web de la Sociedad (www.solariaenergia.com) un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página web de la Sociedad están disponibles las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización. Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. En el Foro, conforme a la Ley y a las normas de utilización aprobadas por el Consejo de Administración, los accionistas podrán publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento al orden del día anunciado, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. 3. Derecho de información. Cualquier accionista que lo desee podrá examinar en el domicilio social, consultar la página web de la Sociedad (www.solariaenergia.com) y solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito, de la siguiente información: El texto íntegro de la convocatoria de la Junta general. El texto íntegro de las propuestas de acuerdos, correspondientes a todos los puntos del orden del día de la Junta general, formuladas por el Consejo de Administración. Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondiente al ejercicio 2011, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del grupo y el informe de los auditores relativos al mismo ejercicio. La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales. Las reglas aplicables para la delegación del voto a través de medios de comunicación a distancia. Los informes de los administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el orden del día que así lo requieren. El informe sobre política de retribución de Consejeros. El informe anual sobre Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 30 de marzo de 2012. El Informe Anual del Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio 2011. El modelo de tarjeta de asistencia, de delegación y de voto a distancia. Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico del Accionista. 4. Derecho de asistencia. De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de los Estatutos sociales, podrán asistir a la Junta los accionistas titulares de, al menos, setecientas acciones (700), que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. A fin de acreditar su titularidad y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, los accionistas deberán solicitar, desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la Junta, a las entidades adheridas al correspondiente registro contable, el certificado de legitimación o tarjeta de asistencia a la misma. Los accionistas titulares de menos de setecientas acciones podrán agruparse y conferir su representación a otros accionistas, de manera que así completen, al menos, setecientas acciones. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para esta Junta General y constar por escrito. 5. Procedimiento para conferir la representación y ejercer el derecho de voto por medios de comunicación a distancia. El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 33 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento de la Junta, ha autorizado el siguiente procedimiento y requisitos para el ejercicio de los derechos de representación y voto por medios de comunicación a distancia en la Junta General de Accionistas: 5.1 Representación a través de medios de comunicación a distancia. Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación en otra persona que no necesitará ser accionista, por cualquiera de los medios que se indican seguidamente. 5.1.1 Entrega o correspondencia postal. La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia. La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social de la Sociedad (calle Princesa, número 2, 28008 Madrid). En el supuesto de que el accionista otorgue la representación a través del modelo facilitado por la empresa deberá acompañarse junto con el correspondiente certificado legitimado. Se entenderá conferida a favor del Secretario del Consejo de Administración, toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega. No se podrá tener en la Junta más que un representante. 5.1.2 Acreditación de la representación El representante designado que asista a la Junta deberá acreditar su identidad en la misma forma exigida a los accionistas asistentes. El representante sólo podrá ejercer la representación y voto mediante su presencia física en la Junta. 5.2 Voto por medios de comunicación a distancia: entrega o correspondencia postal. Los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto, sin necesidad de asistir a la Junta general, utilizando la entrega o correspondencia postal, tal y como seguidamente se indica. Los accionistas que emitan así su voto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. El ejercicio del derecho de voto por este procedimiento se realizará rellenado el apartado incluido al efecto en la tarjeta de asistencia, que podrá entregarse en la entidad depositaria de las acciones que la hubiese expedido, para su ulterior remisión por ésta a la Sociedad, o bien podrá entregarse en el domicilio social de la propia Sociedad (calle Princesa, 2, tercera planta, 28008 Madrid), o remitirse a dicho domicilio social por correspondencia postal. En el supuesto de que el accionista ejercite el voto a través del modelo facilitado por la empresa deberá acompañarse junto con el correspondiente certificado de legitimación. En caso de que en la tarjeta de asistencia no se indique por el accionista el sentido de su voto, se entenderá que el accionista vota a favor de cada una de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con el orden del día publicado en la convocatoria. 5.3 Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia. 5.3.1 Tarjeta de asistencia. La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal, Iberclear). En caso de discrepancia entre el número de acciones comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante medios de comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones comunicado por Iberclear. 5.3.2 Personas jurídicas. En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista. 5.3.3 Plazo de recepción por la Sociedad. Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior a la fecha prevista para la celebración, en primera convocatoria, de la Junta General. 5.3.4 Revocación y prelación. i. La asistencia física a la Junta del accionista, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación de representación, cualquiera que sea la fecha de ésta. ii. La representación y el ejercicio del derecho de voto son siempre revocables, debiendo efectuarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión. 5.3.5 Disponibilidad del servicio. i. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus derechos de voto o representación a distancia. 5.3.6 Protección de datos. Los datos de carácter personal que los accionistas o representantes de los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial, y en su caso de la representación existente. Asimismo, se informa a los accionistas o representantes de los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero automático propiedad de la Sociedad sobre el que los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad (calle Princesa, número 2, 28008 Madrid). 6. Conflicto de interés. A los efectos de los dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se informa que el Presidente de la Junta General, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto 4.º del orden del día (ii) y en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 Ley de Sociedades de Capital (separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad), que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas. 7. Intervención de Notario en la Junta. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta general, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. Se hace constar que, la celebración de la Junta se llevará a cabo previsiblemente en primera convocatoria, es decir, el día 30 de junio de 2012. De no ser así, se anunciará en prensa con antelación suficiente.

Madrid, 29 de mayo de 2012.- Manuel de Vicente-Tutor Rodríguez, Secretario del Consejo de Administración.