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Aumento de capital social con cargo a remanente

A efectos de lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Gas Natural SDG, Sociedad Anónima ("GAS NATURAL FENOSA" o la "Sociedad"), en su reunión de 20 de abril de 2012, acordó aumentar el capital social de la Sociedad con cargo al "Remanente" procedente de beneficios no distribuidos del ejercicio de 2011. Asimismo, en ejercicio de la delegación de facultades conferida por la referida Junta General, el Consejo de Administración de GAS NATURAL FENOSA, en su reunión de 25 de mayo de 2012, ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado aprobado por la referida Junta General (el "Aumento de Capital"). Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación:

1. Importe nominal máximo del aumento y número máximo de acciones a emitir

El capital social se aumentará en un importe nominal máximo de 49.583.606 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 49.583.606 acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de un (1) euro por acción. Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base

El Aumento de Capital se realiza íntegramente con cargo al "Remanente", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2011 ascendía a 461.425.046,28 euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2011, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de Aumento de Capital. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers, S.L., y aprobado por la Junta General Ordinaria de accionistas de GAS NATURAL FENOSA de 20 de abril de 2012.

3. Derechos políticos y económicos

Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de GAS NATURAL FENOSA actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita

Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 20 derechos de asignación gratuita, los accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos (23:59) del día de publicación del presente anuncio. A cada acción antigua de la Sociedad le corresponderá un (1) derecho de asignación gratuita.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita

Los derechos de asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, que será de quince (15) días naturales y comenzará el día siguiente al de la publicación de este anuncio (esto es, comenzará el 30 de mayo de 2012 y terminará el 13 de junio de 2012, ambos inclusive). Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Iberclear, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

En todo caso, y en la medida en que el Aumento de Capital liberado se efectúa de conformidad con la legislación española y no será objeto de registro en ninguna otra jurisdicción, los accionistas de jurisdicciones en las que la asignación de acciones en los términos descritos no estuviera permitida por ley, deberán vender sus derechos de asignación gratuita y percibir así el importe total en efectivo correspondiente a los mismos.

6. Compromiso de compra

GAS NATURAL FENOSA ha asumido frente a los titulares de derechos de asignación gratuita un compromiso irrevocable de compra de la totalidad de los mencionados derechos (el "Compromiso de Compra"), en virtud del cual los titulares de los mismos podrán venderlos a la Sociedad a un precio fijo de 0,467 € por cada derecho. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los diez (10) primeros días naturales del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, esto es, entre el 30 de mayo de 2012 y el 8 de junio de 2012.

7. Acciones en depósito

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita (esto es, al cierre de la sesión bursátil del 13 de junio de 2012), las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a GAS NATURAL FENOSA se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita (esto es, al cierre de la sesión bursátil del 13 de junio de 2015), las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117.3 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Fijación del importe definitivo del Aumento de Capital

Al finalizar el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración de la Sociedad (o, por sustitución, la Comisión Ejecutiva) procederá a determinar el importe definitivo del Aumento de Capital. En caso de que la Sociedad adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del Compromiso de Compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por la Sociedad a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente.

9. Desembolso

Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo al "Remanente" del ejercicio 2011, procedente de beneficios no distribuidos, y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, la Comisión Ejecutiva), una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, formalice contablemente la aplicación del saldo de la cuenta "Remanente" en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Gastos y comisiones

Este Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. GAS NATURAL FENOSA asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el referido aumento.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de GAS NATURAL FENOSA deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11. Admisión a cotización

GAS NATURAL FENOSA va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).

12. Documento Informativo

De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, GAS NATURAL FENOSA ha puesto a disposición pública, con fecha 14 de mayo de 2012 un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento. A su vez, esta información fue complementada por medio de un segundo documento publicado el 25 de mayo de 2012. Ambos documentos han sido comunicados como información relevante a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y están a disposición del público en la página web de la Sociedad (www.gasnatural.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Barcelona, 25 de mayo de 2012.- Secretario del Consejo de Administración.