Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de "Promotora de Informaciones, Sociedad Anónima", en cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad y de conformidad con la vigente Ley de Sociedades de Capital, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará a las 12.30 horas del día 29 de junio de 2012, en Madrid (28014), en el Círculo de Bellas Artes, calle Marqués de Casa Riera número 2, en primera convocatoria, o de no alcanzarse el quórum necesario, en el mismo lugar y hora el día 30 de junio, en segunda convocatoria. Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el día 30 de junio de 2012, en el lugar y hora arriba señalados. A los efectos de los artículos 173 y 516 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica a todos los socios que el presente anuncio de convocatoria también será publicado, entre otros medios, en la página web de la Sociedad, cuya dirección es www.prisa.com. Los asuntos a tratar en la Junta serán los que se contienen en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2011, y propuesta de aplicación de resultados. Distribución del dividendo mínimo.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2011.

Tercero.- Adopción de los acuerdos que procedan en relación con el Auditor de Cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado, para el ejercicio 2.012, al amparo de lo dispuesto en los artículos 42 del Código de Comercio y 264 de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuarto.- Aprobación de la página web corporativa, al amparo de lo dispuesto en el art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Quinto.- Modificación de los artículos 12, 13, 14, 15, 17, 20, 22 y 29 ter de los Estatutos Sociales, con la finalidad de adaptarlos a la nueva redacción de la Ley de Sociedades de Capital, dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto y realizar algunas correcciones técnicas.

Sexto.- Modificación de los artículos 4, 5, 6, 8, 9, 19 y 24 del Reglamento de la Junta General, con la finalidad de adaptarlos a la nueva redacción de la Ley de Sociedades de Capital, dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto.

Séptimo.- Autorización para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales. Revocación, en la parte no utilizada, de la autorización concedida en este mismo sentido en la Junta General Extraordinaria de accionistas de 27 de noviembre de 2010 bajo el punto séptimo de su orden del día.

Octavo.- Votación, con carácter consultivo, del Informe de Política de Retribuciones.

Noveno.- Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración.

Décimo.- Delegación de facultades.

Complemento de la convocatoria: De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán: i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la junta convocada. En uno y otro caso, si las propuestas de acuerdos necesitaran de la aprobación de los accionistas Clase B, el complemento de convocatoria preverá la votación separada de las acciones de las Clases A y B. El ejercicio de estos derechos deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Gran Vía, 32, Madrid 28013) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, acompañando cuanta otra documentación resulte procedente. A estos efectos, los accionistas deberán demostrar ante la Sociedad, también de manera fehaciente, que representan al menos dicho porcentaje de capital social. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la Junta General a formular propuestas alternativas o sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el orden del día en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación, sean titulares de, al menos, 60 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., (Iberclear), de conformidad con lo previsto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General y en el artículo 179 de la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación a otra persona, aunque ésta no sea accionista, para asistir a la Junta General, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales, por el Reglamento de la Junta General y por la Ley. El documento en el que conste la representación deberá contener o llevar anejo el orden del día. La representación se deberá de hacer constar en cualquiera de los siguientes documentos, en todo caso firmados con firma autógrafa: i) en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades depositarias participantes en Iberclear, ii) en una carta o iii) en el formulario normalizado que, para estos efectos, la Sociedad pone a disposición de los accionistas según se indica más adelante en esta convocatoria. El documento en el que conste la representación se podrá enviar por correo postal al domicilio social (dirigido a la Oficina de Atención al Accionista, Gran Vía, 32, Madrid 28013) o entregar a la entrada del local donde se celebra la junta general, a los servicios de organización de la Sociedad, el mismo día de su celebración y con carácter previo a su inicio. Si la representación quedase cumplimentada a favor del Consejo de Administración o si la representación no tuviera expresión nominativa de la persona en la que se delega, se entenderá que ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración. En el caso de que el representado no haya indicado instrucciones de voto, se entenderá que el representante puede votar en el sentido que estime más conveniente para los intereses del accionista. En el supuesto de que la representación se otorgue en respuesta a una solicitud pública y que el representado no haya indicado instrucciones de voto, se entenderá que la representación (i) se refiere a todos los puntos que forman parte del Orden del Día de la Junta General, (ii) se pronuncia por el voto favorable de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y (iii) se extiende, asimismo a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante votará en el sentido que estime más conveniente a los intereses del accionista. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan en la Junta General y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas deberá abstenerse de emitir el voto para los asuntos sobre los que, estando en conflicto de interés, tenga que votar en nombre del accionista. La representación también podrá conferirse por medios electrónicos de comunicación a distancia a través de la página web de la Sociedad (www.prisa.com), a partir del día 11 de junio de 2012, cumplimentando para ello el formulario electrónico normalizado que para estos efectos se encuentra habilitado en la página web de la Sociedad, debiendo constar en dicho documento electrónico una firma electrónica reconocida o avanzada, de cualquiera de los prestadores de servicios de certificación referidos en el siguiente apartado sobre voto a distancia. La representación ejercida a través de medios electrónicos de comunicación a distancia, deberá de obrar en poder de la Sociedad, en su sede social, con al menos 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. A los efectos del artículo 523 y 526 de la ley de Sociedades de Capital, se hace constar que si el representante designado por un accionista fuera el Presidente o cualquier otro consejero de la Sociedad, éstos se encuentran en situación de conflicto de interés respecto del punto 8º Orden del Día (Votación, con carácter consultivo, del Informe sobre Política de Retribuciones) y que, asimismo, podrían encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo que, en su caso, fueran formuladas fuera del Orden del Día, en el caso de que se refieran, entre otras circunstancias, a su revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. Voto a distancia: El accionista puede emitir su voto a distancia, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por el artículo 15 de los Estatutos Sociales, por los artículos 10 y siguientes del Reglamento de la Junta General y por la Ley. Para la emisión del voto por correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y remitir a la Sociedad a su domicilio social (dirigido a la Oficina de Atención al Accionista, Gran Vía, 32, Madrid 28013) el formulario normalizado que facilita la Sociedad a estos efectos (y que se pone a disposición de los accionistas según se indica en apartado siguiente sobre "Derecho de Información" de esta convocatoria), que incluirá la información necesaria para acreditar la condición de accionista, debiendo la firma del accionista legitimarse notarialmente o ser reconocida por una entidad depositaria participante en Iberclear. Si se tratara de personas jurídicas, el formulario deberá ir acompañado por el correspondiente documento que acredite suficientemente la representación con que actúa el firmante. El voto también se podrá emitir por medios electrónicos de comunicación a distancia, a través de la página web de la Sociedad (www.prisa.com), a partir del día 11 de junio de 2012, y cumplimentando para ello el formulario electrónico normalizado que, a estos efectos, se encuentra habilitado en la página web de la Sociedad. El documento electrónico que remita el accionista deberá de incorporar una firma electrónica reconocida o avanzada, de cualquiera de los siguientes prestadores de servicios de certificación: CERES (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre- Real Casa de la Moneda); CAMERFIRMA; o ANCERT (Agencia Notarial de Certificación). Asimismo se podrá utilizar el Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe) emitido por la Dirección General de la Policía, del Ministerio del Interior español. El voto a distancia, ya sea enviado por correo postal o por medios electrónicos de comunicación a distancia, deberá de obrar en poder de la Sociedad en su sede social, con al menos 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Derecho de información: A partir de la publicación de esta convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 272, 286, 287, 516, 517, 518 y 539 de la Ley de Sociedades de Capital, del artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores y de los artículos 6 y 26 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad (Gran Vía, 32, Madrid 28013), consultar en la página web de la Sociedad (www.prisa.com) y solicitar la entrega o envío gratuito (a través de la Oficina de Atención al Accionista, de 9.30 a 14.00 y de 16.30 a 19.00 horas, en días laborables, teléfonos 91-330.11.68 y 91-330.10.22, y dirección de correo electrónico ia@prisa.com), de los siguientes documentos: - Texto íntegro de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión referidos al ejercicio 2011 de la Sociedad y su Grupo Consolidado, así como los respectivos informes del auditor de cuentas (punto Primero del orden del día). - Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del Orden del Día que el Consejo de Administración somete a la Junta General e informe relativo a las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo de Administración. - Informe de los Administradores relativo a las modificaciones estatutarias que tienen por finalidad la adaptación a las modificaciones introducidas por la Ley 25/2011 de 1 de agosto por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital a los efectos previstos en los artículos 286 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital (punto Quinto del Orden del Día). - Informe de los Administradores a los efectos previstos en el artículo 26 del Reglamento de la Junta (punto Sexto del Orden del Día). - Informe de Política de Retribuciones, a los efectos previstos en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores (que se somete a votación consultiva bajo el punto Octavo del Orden del Día). - Formularios y condiciones para el ejercicio de los derechos de información, delegación y voto a distancia. Asimismo los accionistas podrán consultar los siguientes documentos en el domicilio social de la compañía (Gran Vía, 32, Madrid 28013), y en la página web de la Sociedad (www.prisa.com): - Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio 2011. - Informes Anuales correspondientes al ejercicio 2011, elaborados por los siguientes Comités: Comité de Auditoría, Comité de Gobierno Corporativo y Comité de Nombramientos y Retribuciones. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar de los administradores, informaciones o aclaraciones, o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (24 de junio de 2011) y acerca del informe del auditor, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General. Las peticiones de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General. Para la solicitud de información, los accionistas pueden utilizar el formulario normalizado que, para estos efectos, la Sociedad pone a disposición de los accionistas según se indica al inicio de este apartado sobre "Derecho de Información". El solicitante deberá acreditar su identidad, en el caso de solicitud de información por escrito, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y, si se tratara de personas jurídicas, documento de acreditación suficiente de su representación. Adicionalmente, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones, entidad depositaria, etc.), para que puedan ser verificados por la Sociedad. El derecho de información también se podrá ejercer mediante medios electrónicos de comunicación a distancia a través de la página web de la Sociedad (www.prisa.com) a partir del día 11 de junio de 2012, cumplimentando para ello el formulario electrónico normalizado que, a estos efectos, se encuentra habilitado en la página web de la Sociedad, debiendo de incorporar dicho documento electrónico una firma electrónica reconocida o avanzada de cualquiera de los prestadores de servicios de certificación referidos en el apartado anterior sobre voto a distancia. Además de lo anteriormente indicado, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria estará disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.prisa.com), toda la documentación e información relativa a la Junta General de Accionistas, incluyendo, de conformidad con lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio de convocatoria y el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones. Asimismo, durante la celebración de la junta los accionistas podrán solicitar verbalmente a los administradores las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día así como acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (24 de junio de 2011) y acerca del informe del auditor. Otras disposiciones sobre los mecanismos electrónicos para ejercer los derechos de información, voto y representación: La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos electrónicos que pone a disposición de los accionistas para el ejercicio de sus derechos de información, voto y representación en la Junta cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web de la Sociedad. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de derecho de información, voto o delegación electrónicos. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista. Foro electrónico de accionistas: Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.prisa.com), al que podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la junta general. Las normas de funcionamiento del Foro, así como el formulario que hay que cumplimentar para participar en el mismo, se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. El Foro no supone un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad, para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación o voto en la Junta General de Accionistas, así como para el uso del Foro Electrónico de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, o a través de la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), se incorporarán a un fichero informático titularidad y responsabilidad de la Sociedad, cuya finalidad es la de gestionar las juntas generales de accionistas de la Sociedad y realizar estudios estadísticos del accionariado de la Sociedad, así como gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Los accionistas podrán ejercer su derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en los términos establecidos en la legislación vigente, mediante comunicación escrita dirigida a la Oficina de Atención al Accionista de la Sociedad, sita en el domicilio social (Gran Vía, 32, Madrid 28013). Serán notificados al Notario los datos que resulten necesarios a los efectos del acta notarial de la junta general de accionistas. Presencia de Notario: El Consejo de Administración ha acordado la presencia de Notario en la Junta, de conformidad con lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, para que levante acta de dicha Junta.

Madrid, 28 de mayo de 2012.- El Secretario General y del Consejo de Administración, Íñigo Dago Elorza.