Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento del artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Medcom Tech, Sociedad Anónima (la "Sociedad"), se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, con fecha de 16 de abril de 2012, en primera convocatoria, acordó aumentar el capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias, con derechos de suscripción preferente para los accionistas de la Sociedad, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación (el "Aumento de Capital"):

1. Importe del aumento, número de acciones a emitir y tipo de emisión:

Se aumenta el capital social por un importe de once mil setecientos treinta y seis euros (€ 11.736), mediante la emisión y puesta en circulación de 1.173.600 nuevas acciones ordinarias de 0,01 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Las nuevas acciones se emiten por un valor nominal de 0,01 euros más una prima de emisión de 2,15 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 2,16 euros (el "Precio de Suscripción"). La prima de emisión total asciende a 2.523.240 euros.

El importe total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción y asumiendo la suscripción completa del Aumento de Capital, ascenderá a 2.534.976 euros.

2. Representación de las nuevas acciones:

Las nuevas acciones quedarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima ("Iberclear"), y sus entidades participantes (las "Entidades Participantes") en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

3. Derechos de las nuevas acciones:

Las nuevas acciones son ordinarias y pertenecen a la misma clase y serie que las restantes acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación y atribuyen los mismos derechos y obligaciones que estas a partir de la fecha en que se inscriban en los registros contables de Iberclear.

4. Períodos de suscripción:

4.1 Período de suscripción preferente:

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, los accionistas tendrán derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear, a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos del día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (los "Accionistas Legitimados").

A cada acción de la Sociedad en circulación a esta fecha le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 15 derechos de suscripción preferente para la suscripción de dos acciones nuevas.

Los Accionistas Legitimados podrán ejercitar sus derechos y suscribir el número de acciones que les correspondan durante un plazo de un mes comenzando el día hábil siguiente a la fecha de publicación de este anuncio (el "Período de Suscripción Preferente").

Durante el Período de Suscripción Preferente, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la LSC y serán negociables en el Mercado Alternativo Bursátil - Segmento de Empresas en Expansión ("MAB-EE") a partir del tercer día hábil siguiente al de la publicación del presente anuncio y durante un plazo de cinco días hábiles, todo ello previa autorización del MAB-EE.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

4.2 Período de asignación discrecional:

Para el caso de que, finalizado el Período de Suscripción Preferente, las acciones suscritas no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las acciones objeto del Aumento de Capital, se iniciará un período de asignación discrecional con una duración máxima de cinco días hábiles, comenzando el primer día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente (el "Período de Asignación Discrecional").

En concreto, las acciones objeto de asignación en el Período de Asignación Discrecional podrán ser ofrecidas a las siguientes sociedades (los "Nuevos Inversores"):

- Lucky Town, Sociedad Limitada, sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 31.418, folio 123, hoja B-189.073, inscripción 1.ª y con número de identificación fiscal B-61.876.421 ("Lucky Town").

- Mercury-Capital, Sociedad Limitada, sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 42.712, folio 21, hoja B-30777 y con número de identificación fiscal B-08.530.305 ("Mercury").

La suscripción y el desembolso de las acciones suscritas, en su caso, por los Nuevos Inversores se realizará de la siguiente forma:

- Lucky Town, mediante la compensación, ya sea total o parcial, del crédito líquido, vencido y exigible que Lucky Town concedió a la Sociedad el pasado 19 de diciembre de 2011 por un importe total de 1.000.000 euros.

- Mercury, mediante la compensación, ya sea total o parcial, del crédito líquido, vencido y exigible que Mercury concedió a la Sociedad el pasado 23 de febrero de 2012 por un importe total de 1.500.000 euros.

Estos créditos, en los importes que sus titulares acuerden destinar en la suscripción, cumplen con los requisitos establecidos en el artículo 301 de la LSC, tal y como lo acredita el informe del Consejo de Administración y lo confirma la certificación expedida el 13 de marzo de 2012 por el auditor de cuentas de la sociedad, BDO Auditores, Sociedad Limitada, entidad de nacionalidad española con domicilio social en la calle Rafael Calvo, 18, 28010 Madrid, con Número Identificación Fiscal número B-82.387.572.

A efectos aclaratorios, el informe realizado por el Consejo de Administración ha sido emitido en cumplimiento de lo previsto tanto en el artículo 286 de la LSC relativo a las propuestas de modificación de estatutos sociales, como en el artículo 301 para los aumentos de capital por compensación de créditos.

4.3 Suscripción incompleta:

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la LSC se prevé la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital, por lo que, en el supuesto de que éste no fuera suscrito íntegramente, el capital se ampliará en la cuantía de las suscripciones realizadas.

5. Desembolso:

El Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita por los Accionistas Legitimados durante el Período de Suscripción Preferente deberá ser desembolsado íntegramente mediante aportaciones dinerarias que se realizarán en efectivo.

Subsidiariamente, y para el caso de que el Aumento de Capital no resulte íntegramente suscrito en ejercicio de los derechos de suscripción preferente concedidos a los accionistas, el desembolso podrá consistir en la compensación de los créditos detallados en el apartado 4.2 anterior.

Las nuevas acciones deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de su suscripción y a través de las correspondientes Entidades Participantes de Iberclear.

6. Incorporación a negociación en el MAB-EE:

La Sociedad va a solicitar la admisión a negociación en el MAB-EE de la totalidad de las acciones ordinarias que se emitan, así como de los derechos de suscripción preferente en el momento de inicio del Período de Suscripción Preferente.

7. Gastos:

La Sociedad no repercutirá gasto alguno a los suscriptores en relación con las acciones suscritas. No se devengarán tampoco gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de la Sociedad podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores de los registros contables. Asimismo, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las Entidades Participantes a través de la cual dicha compra o venta se realice.

8. Documento informativo sobre el Aumento de Capital:

La Sociedad ha elaborado un documento informativo sobre el Aumento de Capital (conforme a la Circular del MAB 1/2011) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB-EE. Existen ejemplares del documento a disposición del público en el domicilio social de la Sociedad y, en formato electrónico, en su página web (www.medcomtech.es) y en la página web del MAB (www.bolsasymercados.es). Se hace constar que la Comisión Nacional del Mercado de Valores no ha aprobado ni efectuado ningún tipo de verificación con relación a la información contenida en el documento informativo.

Madrid, 21 de mayo de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, don Jordi Llobet Pérez.