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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de "Grupo Maherholding, Sociedad Anónima", con fecha 3 de mayo de 2012, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, a celebrar en el salón de actos de Tekniker, sito en Eibar (Gipuzkoa), avenida Otaola, número 20, el día 27 de junio de 2012, a las dieciséis horas, en primera convocatoria, y el día 28 de junio de 2012, en el mismo lugar y hora, en su caso, en segunda convocatoria, para tratar sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) e informe de gestión tanto de "Grupo Maherholding, Sociedad Anónima", como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Cuarto.- Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto común de fusión por absorción entre "Grupo Maherholdihg, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbente) y "Gamher Global Services, Sociedad Anónima Unipersonal", "Lean Machinery, Sociedad Limitada Unipersonal", "Morkaiko, Sociedad Anónima Unipersonal" e "Ibai-Tarte Activos Inmobiliarios, Sociedad Anónima Unipersonal" (Sociedades Absorbidas).

Sexto.- Aprobación del Balance de fusión de "Grupo Maherholding, Sociedad Anónima".

Séptimo.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción entre "Grupo Maherholdihg, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbente) y "Gamher Global Services, Sociedad Anónima Unipersonal", "Lean Machinery, Sociedad Limitada Unipersonal", "Morkaiko, Sociedad Anónima Unipersonal" e "Ibai-Tarte Activos Inmobiliarios, Sociedad Anónima Unipersonal" (Sociedades Absorbidas).

Octavo.- Autorización para la ejecución de los acuerdos adoptados.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

De conformidad con los Estatutos sociales, podrán asistir a la Junta todos los titulares de acciones nominativas que se encuentren inscritas a su favor en el Libro Registro de Acciones Nominativas con un mínimo de cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta General. De acuerdo con lo establecido en el artículo 272.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social los documentos comprensivos de las cuentas anuales que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General. Los accionistas podrán solicitar, asimismo, la entrega o envío de forma inmediata y gratuita de todos los documentos antes mencionados. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 197 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los accionistas podrán solicitar al Órgano de Administración las informaciones o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o formular por escrito las preguntas que se estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta. Se informa igualmente a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores del derecho que les asiste, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 39.1 de dicha Ley, así como a obtener la entrega o envío gratuitos de los mismos. Por último, por exigencia del artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, a continuación se incluyen las menciones mínimas del Proyecto común de fusión legalmente exigidas: 1.- Sociedades intervinientes: (i) como Sociedad Absorbente "Grupo Maherholding, Sociedad Anónima" (con domicilio social en Eibar, Calle Baracaldo, número 21, bajo, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al tomo 1.072, folio 205, hoja SS-1.770 y con N.I.F. A-01009497); y (ii) como Sociedades Absorbidas "Gamher Global Services, Sociedad Anónima Unipersonal" (con domicilio social en Elgoibar, Ibaitarte Kalea, número 5, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al tomo 1.147, folio 191, hoja SS-2.974 y con N.I.F. A-01010255), "Lean Machinery, Sociedad Limitada Unipersonal" (con domicilio social en Legutiano, Polígono Industrial Lladie, Pabellón B, número 7, inscrita en el Registro Mercantil de Álava al tomo 656, folio 34, hoja VI-3.829 y con N.I.F. B-01163864), "Morkaiko, Sociedad Anónima Unipersonal" (con domicilio social en Itziar-Deba, Polígono Industrial de Itziar, s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al tomo 1.147, folio 177, hoja SS-2.972 y con N.I.F. A-01011105) e "Ibai-Tarte Activos Inmobiliarios, Sociedad Anónima Unipersonal" (con domicilio social en Elgoibar, Ibaitarte Kalea, número 5, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al tomo 1.975, folio 28, hoja SS-21.120 y con N.I.F. A-20781027). 2.- No habrá canje de acciones/participaciones ni aumento de capital alguno por ser las Sociedades Absorbidas entidades íntegramente participadas por la Sociedad Absorbente. 3.- No existen en las sociedades intervinientes prestaciones accesorias, acciones/participaciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones/participaciones que pudieran verse afectados por la fusión proyectada. 4.- No se atribuirá ventaja alguna en la Sociedad Absorbente a Administradores y/o expertos independientes. 5.- Fecha de la plena efectividad de la fusión proyectada: fecha de inscripción en los Registros Mercantiles de Gipuzkoa y Álava. 6.- Fecha de efectos contables de la fusión proyectada: 1 de enero de 2012. 7.- No se producirá modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión proyectada. 8.- Las cuentas de las sociedades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones de la fusión proyectada son las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2011. 9.- La valoración de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbentes se corresponden con los valores contables consignados en los balances incluidos en las cuentas anuales de dichas sociedades a 31 de diciembre de 2011. 10.- La totalidad de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas pasarán a prestar sus servicios en la Sociedad Absorbente, no teniendo la fusión proyectada consecuencia alguna sobre el empleo, ni impacto de género en el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, ni incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

Eibar (Gipuzkoa), 17 de mayo de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración, don Jorge Irusta Arriola.