Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de Accionistas, a celebrar en el domicilio social de la sociedad, a las diez horas del día 26 de junio de 2012, en primera convocatoria, o, en segunda convocatoria el día 27 de junio de 2012, a la misma hora y en el mismo lugar, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria y demás documentos que formen parte de las cuentas anuales, y el informe de gestión del ejercicio 2011, y la propuesta de aplicación de sus resultados.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2011.

Tercero.- Aprobación de la fusión de "Invermay 2, Sociedad de inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", e "Invermay, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", mediante la absorción de la primera por la segunda y consecuentemente extinción de la sociedad absorbida, con transmisión en bloque y a título universal de su patrimonio a la sociedad absorbente, conforme al proyecto de fusión aprobado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 28 de marzo de 2012 y cuyas menciones se transcriben a continuación, determinando asimismo las cuentas anuales que sirven de base a la fusión.

Cuarto.- Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad extinguida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivadas de dichas operaciones fijándola en la fecha de la celebración de la Junta.

Quinto.- Nombramiento, cese o renuncia de Consejeros y nombramiento en su caso de nuevos Consejeros.

Sexto.- Nombramiento, cese o renovación de Auditores.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Delegación de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten.

Noveno.- Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta general.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del Proyecto de Fusión: Sociedades que participan en la fusión. A) "Invermay, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima". Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1397, folio 155, hoja M-76041, CIF número A-78286994. B) "Invermay 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima". Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 11847, folio 170, hoja M-186038, CIF A-81662934. El domicilio social de ambas sociedades está en Madrid, calle Serrano, 71. Procedimiento de fusión.-La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de "Invermay 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", por "Invermay , Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima"; la fusión se realizará con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de su patrimonio a "Invermay , Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", adquiriendo esta última a título universal todos los derechos y obligación de la sociedad absorbida. Balances de fusión.-Se proponen como cuentas para fijar las condiciones de la fusión las cerradas con fecha 31 de diciembre de 2011 Tipo de canje y procedimiento del mismo.-La ecuación de canje de las acciones será la que resulte de los valores liquidativos y número de acciones en circulación del día anterior al del otorgamiento de la escritura de fusión. En consecuencia, el cociente ("el Cociente") resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de ambas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbida que, dividido por "el Cociente", dé un número entero de acciones de la absorbente. Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida (en los que quedan comprendidas las fracciones de acciones de la sociedad absorbida que, por razón del cociente de canje, no equivalgan o den derecho a percibir un número entero de acciones de la sociedad absorbente) que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% previsto en el artículo 25.2 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones de "Invermay, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", que la sociedad puede tener en autocartera, en lo que no fuera suficiente con cargo a capital no emitido, y si ello tampoco fuera suficiente, se realizará una ampliación de capital por el importe que resultara de acuerdo con lo previsto en el proyecto de fusión. En el momento actual no se estima que vaya a resultar necesaria una ampliación de capital. El canje de las acciones de la sociedad absorbida por las de la absorbente se efectuará a través de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, todo ello con arreglo al procedimiento establecido para el régimen de las anotaciones en cuenta, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. La entrega de las nuevas acciones a los suscriptores de las mismas se realizará de forma automática por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores de Valencia una vez realizados los trámites preceptivos con la colaboración de la entidad agente. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores competente emitirá las correspondientes referencias de registro. Fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales.-Las nuevas acciones emitidas por "Invermay, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de aquélla a partir de la fecha de celebración de la Junta de accionistas, prevista para el 26 de junio de 2012, en las mismas condiciones que el resto de las acciones de "Invermay , Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima. Fecha desde la cual las operaciones de "Invermay 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", se entienden realizadas por cuenta de "Invermay , Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima". La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de "Invermay , Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", será la fecha de celebración de la Junta de accionistas, prevista para el 26 de junio de 2012. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de Industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen.-No existen en las sociedades que se fusionan aportaciones de Industria o prestaciones accesorias por lo que la fusión no tendrá ninguna incidencia sobre las mismas. Derechos Especiales.-Las acciones que pueda emitir "Invermay, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", como consecuencia de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. No existen en "Invermay 2, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima", titulares de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos en "Invermay, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima". Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes.-En Invermay, sociedad de inversión de capital variable, sociedad anónima no se atribuyen ni se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los Expertos Independientes que intervengan en la operación. Estatutos de la Sociedad absorbente en la fusión.-No existe intención de llevar a cabo ninguna modificación en el texto de los Estatutos vigentes de la sociedad Invermay, sociedad de inversión de capital variable, sociedad anónima. Sin perjuicio de lo cual se informa que en la Junta se propondrá la reducción de los capitales estatutarios inicial y máximo. Valoración del Activo y del Pasivo.-El activo y el pasivo de las sociedades que participan en la fusión se valoran diariamente de acuerdo con los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Efectos sobre empleo, impacto de género en los órganos de Administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.-Las sociedades que participan en la fusión no tienen empleados y no está previsto ningún impacto en el Consejo de Administración de la absorbente, sin perjuicio de las decisiones que en cada momento pueda adoptar la Junta General de Accionistas. Tampoco tendrá la fusión ninguna incidencia respecto a la responsabilidad social de las empresas. Autorización de la CNMV.-La presente fusión ha sido autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Efectos fiscales de la fusión.-La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en el capítulo VIII del Título VII (artículos 83 y siguientes) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Real Decreto Legislativo 4/2.004, de 5 de marzo) así como en los artículos 42 y siguientes de su Reglamento (RD 1.777/2.004, de 30 de julio). Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta de Accionistas y en especial las cuentas anuales del ejercicio 2011, el informe de gestión y el informe del Auditor de Cuentas, así como el informe del Consejo de Administración sobre la fusión. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, se hace constar que a partir de la convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones), así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos que legalmente deben ponerse a su disposición y en todo caso los que a continuación se relacionan: A) El Proyecto común de Fusión; B) El Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión; C) Los Informes de los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes sobre el Proyecto de Fusión; D) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes Informes de los auditores de cuentas; E) El balance de fusión de cada una de las Sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los auditores de cuentas de cada una de las Sociedades; F) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente; G) Los Estatutos Sociales vigentes de cada una de las sociedades que intervienen en la fusión; H) Identidad de los Administradores de las IIC que participan en la fusión, así como las fechas desde las que desempeñan sus cargos.

Madrid, 11 de mayo de 2012.- El Secretario, José Manuel Pomarón Bagüés.