Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas. Por acuerdo del Consejo de administración de fecha 26 de abril de 2012, se convoca a los accionistas de esta sociedad a la Junta general ordinaria que se celebrará en el Auditori AXA, avenida Diagonal, 547, de Barcelona, el día 21 de junio de 2012, a las doce horas, en primera convocatoria, y de no concurrir el quórum necesario, el día 22 de junio de 2012, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. "Ercros, Sociedad Anónima", informa a los accionistas de que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, la celebración de la Junta tendrá lugar muy probablemente en segunda convocatoria, es decir el viernes 22 de junio a las doce horas. Los accionistas, y los representantes de los accionistas, que deseen asistir a la Junta deberán acudir debidamente documentados. No se permitirá el acceso a quienes no presenten la tarjeta de asistencia original emitida por la entidad depositaria de las acciones que posean o representen con motivo de la Junta general de accionistas objeto de la presente convocatoria, o la tarjeta de asistencia emitida por Ercros con el mismo fin. En el caso de las delegaciones, deberá presentarse, asimismo, la delegación conferida a favor del representante. De no presentar la documentación requerida, los accionistas no podrán asistir a la Junta ni tendrán derecho al cobro de la prima de asistencia. La Junta general ordinaria de accionistas se desarrollará de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, y sus respectivos informes de gestión, así como de la gestión social y de la propuesta de aplicación de resultado de "Ercros, Sociedad Anónima", todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales para su adaptación a los cambios normativos recientes: artículo 1. Denominación, domicilio y régimen jurídico; artículo 11. Convocatoria de la Junta; artículo 13. Facultad y obligación de convocar; artículo 16, Representación; artículo 20. Derecho de información, y artículo 29. Convocatoria y reuniones del Consejo de Administración.

Tercero.- Modificación del artículo 10 de los Estatutos sociales, sobre clases de Junta, para subsanar la repetición de un párrafo.

Cuarto.- Modificación de los artículos 4, 5, 6, 7, 9 y 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, en el caso de los cinco primeros, para su adaptación a las modificaciones estatutarias propuestas en el punto segundo anterior y a las novedades legislativas, y en el caso del último, para simplificar el sistema de votación de los acuerdos sometidos a la Junta de accionistas. Información de la modificación del artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración.

Quinto.- Ratificación de la página web corporativa.

Sexto.- Votación consultiva del informe anual sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros.

Séptimo.- Reelección de Ernst & Young como Auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado, para el ejercicio social 2012.

Octavo.- Autorización para que la sociedad pueda adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización hasta ahora vigente.

Noveno.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, con atribución de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, por un plazo de cinco años, de conformidad con lo establecido en los artículos 297.1 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la delegación hasta ahora vigente.

Décimo.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir valores negociables, con atribución de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, por un plazo de cinco años, de conformidad con lo establecido en el régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la delegación hasta ahora vigente.

Undécimo.- Delegación de facultades al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Complemento de la convocatoria. De conformidad con los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante la "LSC"), los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán: (i) solicitar que se publique un complemento de la presente convocatoria para incluir uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social de la sociedad dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de publicación de esta convocatoria (es decir, entre el 18 y el 24 de mayo de 2012, ambos incluidos), con indicación de: (i) la identidad de los accionistas que ejerciten el derecho; (ii) el número de acciones del que sean titulares; (iii) el certificado original justificativo de la titularidad de sus acciones emitido por la entidad depositaria de dichas acciones dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de publicación de esta convocatoria (es decir, entre el 18 y el 24 de mayo de 2012, ambos incluidos); (iv) los puntos a incluir en el orden del día, acompañados de la justificación o, en su caso, las propuestas de acuerdos justificadas de dichos puntos, y (v) cuanta otra documentación resulte procedente. Derecho de asistencia. Podrán asistir a la Junta general los accionistas que posean un mínimo de diez acciones de la compañía, cuya titularidad aparezca inscrita a su favor en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria (es decir, el 15 de junio de 2012). Para acceder a la Junta, los accionistas que deseen asistir presencialmente deberán mostrar en la entrada la tarjeta original nominativa emitida por la entidad depositaria de sus acciones a tal fin, o la tarjeta de asistencia emitida por Ercros también a tal fin, e identificarse mediante el documento nacional de identidad, pasaporte u otro documento legalmente aceptado a estos efectos. La tarjeta de asistencia emitida por Ercros se puede obtener: (i) personándose en el domicilio social; (ii) solicitándola a la Oficina del Accionista por teléfono, correo postal o correo electrónico, o (iii) descargándola e imprimiéndola desde la web corporativa. En cualquier caso, para que esta tarjeta de asistencia sea válida, deberá ir acompañada de un certificado original nominativo emitido con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria (es decir, el 15 de junio de 2012) por la entidad depositaria, justificativo de la titularidad de sus acciones, e identificarse mediante un documento legalmente aceptado. Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán delegar por escrito la representación de sus acciones en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas hasta reunir las acciones necesarias y conferir por escrito la representación a uno de ellos. Prima de asistencia. Los accionistas que se hallen presentes o representados en la Junta tendrán derecho a una prima de asistencia equivalente a un céntimo de euro (0,01 euros) bruto por acción de "Ercros, Sociedad Anónima",, que posean. Derecho de representación. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta por otra persona, aunque ésta no sea accionista, con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los artículos 184 y siguientes y 522 y siguientes de la LSC, en el artículo 16 de los Estatutos sociales y los artículos 8 y 9 del Reglamento de la Junta de Ercros. La asistencia personal del accionista a la Junta revocará cualquier delegación y, eventualmente, cualquier voto que hubiera podido emitir con anterioridad. La representación deberá conferirse, con carácter expreso para la Junta objeto de esta convocatoria, por escrito o por los medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos legales para el ejercicio del derecho de voto y delegación a distancia. El accionista está obligado a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera al presidente del Consejo de Administración, algún otro Consejero, el Secretario de la Junta, el Auditor interno, la Secretaria general de la compañía o alguna otra persona empleada de Ercros, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la sociedad de dicha delegación. En el documento en que conste la representación se incluirá la identificación de la persona que asista a la Junta en lugar del accionista, quien a su vez deberá identificarse adecuadamente para acceder a la Junta. En el caso de que el accionista haya impartido instrucciones de voto expresas para cada uno de los asuntos tratados, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas. En el caso de no marcar las correspondientes casillas de instrucciones, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración y, salvo que el accionista indique lo contrario, en contra de las propuestas de acuerdos no formuladas por el Consejo de Administración que se pudieran someter a votación de la Junta, por así permitirlo la ley. Representación pública. Si la representación se ha obtenido por solicitud pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día de la Junta, así como la solicitud de instrucciones de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto de la instrucción impartida cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. A los efectos de la solicitud pública de representación, la sociedad informa a los accionistas de que si en el impreso de delegación no se indicase el nombre de la persona a quien el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada, indistintamente, a favor del presidente del Consejo de administración, del secretario de la Junta general, del auditor interno o de la secretaria general de Ercros, en tanto que ésta es responsable de la Oficina del accionista. Si alguno de los representantes designados llegara a encontrarse en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que pudieran someterse a votación de la Junta general, y el representado no hubiera dado instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida a cualquiera de las otras tres personas mencionadas en las que no concurra dicha circunstancia. A los efectos de lo previsto en el artículo 523 de la LSC, se hace constar que, si el representante designado es el presidente, o cualquier otro miembro del Consejo de administración, incurriría en conflicto de intereses si en la Junta de accionistas se formularan propuestas de acuerdos con relación a los supuestos previstos en el artículo 526.1 de la LSC respecto del representante designado. Delegación y votación a distancia. Los accionistas con derecho de asistencia podrán conferir la representación y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia (correo postal o medios electrónicos), con carácter previo a la celebración de la Junta, de conformidad con lo previsto en el artículo 182 de la LSC y el artículo 21 de los Estatutos sociales. Por correo postal: Los accionistas que deseen otorgar su presentación o emitir su voto mediante correspondencia postal, pueden hacerlo mediante: a) La tarjeta emitida por la entidad depositaria: El accionista deberá cumplimentar los apartados relativos a la delegación o, en su caso, votación de la tarjeta expedida por la entidad depositaria de sus acciones con motivo de la Junta de accionistas objeto de la presente convocatoria, firmarla y enviarla: (i) al domicilio social o entregarla a la entidad donde tiene depositadas sus acciones, si emite su voto o delega a favor del presidente del Consejo de administración, algún otro consejero, el secretario de la Junta, el Auditor interno o la Secretaria general de la compañía, o (ii) al representante designado, si delega en otra persona. b) Los formularios de delegación y votación a distancia emitidos por Ercros: El accionista deberá cumplimentar y firmar los formularios de delegación o, en su caso, de votación a distancia emitidos por Ercros y remitirlos al domicilio social junto con un certificado justificativo de la titularidad de las acciones, tal como explica a continuación. Los formularios de delegación y votación a distancia emitidos por Ercros con motivo de la Junta de accionistas objeto de la presente convocatoria se pueden obtener: (i) personándose en el domicilio social; (ii) solicitándolos a la Oficina del accionista por teléfono, correo postal o correo electrónico, o (iii) descargándolos e imprimiéndolos desde la web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho al voto o confiera la delegación por medio del correo postal, el accionista deberá incluir en el envío un certificado original emitido por la entidad depositaria justificativo de la titularidad de sus acciones con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria (es decir, el 15 de junio de 2012). En el caso de delegación, el accionista deberá incluir, asimismo, el nombre completo del representante y éste identificarse en el acceso a la Junta mediante su documento nacional de identidad, pasaporte u otro documento legalmente aceptado a estos efectos. Por medios electrónicos: Los mecanismos para el ejercicio del voto y delegación previos a la Junta a través de medios de comunicación electrónica se abrirán en la web de la compañía el mismo día de la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta y se cerrarán cinco días hábiles antes de la celebración de la Junta de accionistas en primera convocatoria (es decir entre las doce horas del 18 de mayo y las doce horas del 15 de junio de 2012). Dentro de este plazo, los accionistas que deseen otorgar su representación o, en su caso, emitir su voto por medios electrónicos deberán acceder a la página web corporativa, entrar en la casilla habilitada expresamente para ello y seguir las instrucciones que van apareciendo en la pantalla. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho al voto o confiera la delegación por medios electrónicos, éste debe disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos por la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, que esté vigente y que haya sido emitido por la autoridad pública de certificación española (Ceres), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Asimismo, se podrá utilizar el Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe) emitido por la Dirección Nacional de la Policía del Ministerio del Interior español. A partir de la fecha de publicación de la convocatoria, estarán disponibles para su consulta en la página web de la compañía las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia (apartado: información al accionista). La Sociedad se reserva el derecho de modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación electrónica por razones técnicas o de seguridad. La Sociedad no es responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión u otras eventualidades ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación y votación electrónica. Medios para contactar con la Oficina del Accionista de Ercros - Dirección postal (domicilio social): Avenida Diagonal, 595, décima planta, 08014 Barcelona - Dirección electrónica (web): www.ercros.es - Teléfono: +34 934 393 009 (horario laboral) - Correo electrónico: accionistas@ercros.es Plazo de recepción de las delegaciones y votos a distancia. De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta general de accionistas, el Consejo de Administración, de 26 de abril de 2012, ha establecido que, para su validez, las delegaciones y votos a distancia deberán ser recibidos por la sociedad: a) En el caso de que se tramiten por correo postal, antes del día y la hora previstos para la celebración de la Junta general en primera convocatoria (esto es, hasta las doce horas del 21 de junio de 2012). b) En el caso de que se tramiten por medios electrónicos, antes de los cinco días hábiles anteriores a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria de la Junta (esto es, hasta las doce horas del 15 de junio de 2012). Derecho de información. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la LSC, los accionistas podrán solicitar por escrito, hasta el séptimo día hábil anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria (es decir, antes de las doce horas del 13 de junio de 2012), o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general, o acerca del informe del Auditor. Asimismo, de conformidad con los artículos 272 y 287 de la LSC, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta (esto es, el 18 de mayo de 2012), los accionistas podrán obtener de la sociedad, de forma gratuita: las cuentas anuales, el informe de auditoría y el informe de gestión, así como el informe anual de gobierno corporativo y el informe de remuneraciones de los Consejeros, correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2011, de la sociedad y de su grupo consolidado; y el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y los informes del Consejo de administración sobre los puntos segundo, tercero, noveno y décimo del orden del día de la Junta. Los accionistas pueden solicitar los documentos mencionados: (i) personándose en el domicilio social; (ii) solicitándolos a la Oficina del Accionista por teléfono, correo postal o correo electrónico, o (iii) descargándolos e imprimiéndolos desde la web corporativa. De igual forma, de conformidad con los artículos 517 y 518 de la LSC, a partir de la publicación de la convocatoria, los accionistas que lo deseen pueden obtener a través de los medios antes mencionados las tarjetas de delegación y votación a distancia emitidas por Ercros, y obtener información detallada del sistema de delegación y votación por medios electrónicos y los procedimientos para ejercer estos derechos. Instrumentos especiales de información. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la LSC, desde la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria hasta el día y hora de celebración de la Junta en primera convocatoria (esto es, entre las doce horas del 18 de mayo y las doce horas del 21 de junio de 2012), se ha habilitado en la página web de la compañía un Foro Electrónico de Accionistas al que pueden acceder, con la debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 539.4 de la misma Ley, con el fin de facilitar la comunicación entre accionistas, con carácter previo a la celebración de la Junta general. En el Foro podrán publicarse exclusivamente propuestas complementarias al orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de "Ercros, Sociedad Anónima", con ocasión de la celebración de la Junta general. El Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobado por el Consejo de administración el 26 de abril de 2012, que regula entre otros las normas de acceso y funcionamiento de dicho Foro, se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la compañía. Protección de datos de carácter personal. Conforme a lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los accionistas de que sus datos personales pueden ser facilitados a la sociedad por las entidades bancarias y sociedades de valores a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores. En tal cosa, serán tratados de manera automatizada por la Sociedad con la finalidad de llevar a cabo el adecuado desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Se pone igualmente en conocimiento de los accionistas su derecho de acceso, rectificación, oposición y, una vez finalice la relación con la Sociedad, cancelación de sus datos personales, que podrán ejercitar mediante petición escrita dirigida a la Oficina del accionista. Intervención de notario. El Consejo de administración ha requerido la presencia de un notario para que levante el acta de la Junta general, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la LSC.

Barcelona, 26 de abril de 2012.- El Secretario del Consejo de administración, Santiago Mayans Sintes.