Está Vd. en

Documento BORME-C-2012-13518

GRUPO EZENTIS, SOCIEDAD ANÓNIMA

Publicado en:
«BORME» núm. 92, páginas 14617 a 14621 (5 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2012-13518

TEXTO

Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Grupo Ezentis, Sociedad Anónima, de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General y en la vigente Ley de Sociedades de Capital, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, para que se celebre el próximo día 18 de junio de 2012 a las 12:30 horas en primera convocatoria, en la planta quinta del edificio Puerta de Indias de la calle Acústica, 24, de Sevilla, en la que se encuentra nuestra sede social y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 19 de junio de 2012, a las 12:30 horas, en segunda convocatoria, en el Hotel NH Central Convenciones, sito en la Avda. Diego Martínez Barrio, 8, de Sevilla, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Informe del Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de la Sociedad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio 2011.

Tercero.- Nombramiento, reelección y/o ratificación de consejeros. 3.1. D. Josep Piqué i Camps, como consejero adscrito a la categoría de independiente. 3.2. D. Luis Solana Madariaga, como consejero adscrito a la categoría de independiente. 3.3. D. José Wahnón Levy como consejero adscrito a la categoría de independiente. 3.4. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Cuarto.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2012.

Quinto.- Ratificación y fijación de un período para la ejecución del acuerdo de aumento del capital social adoptado por la Junta General extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el pasado día 4 de noviembre de 2011, bajo el punto cuarto de su Orden del día.

Sexto.- Aprobación de una emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad a favor de "EBN Banco de Negocios, S.A." exclusivamente, mediante compensación de créditos y, en consecuencia, sin derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, delegando en el Consejo de Administración de la Sociedad la ejecución y la fijación de los extremos de la emisión no previstos por la Junta General ordinaria de accionistas. Aprobación del aumento del capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de las obligaciones y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el aumento del capital social acordado en una o varias veces según las solicitudes formuladas.

Séptimo.- Aprobación de un aumento del capital social de la Sociedad por un importe de tres millones ciento cinco mil veinticinco euros con ochenta y tres céntimos (3.105.025,83) de euro, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, mediante la emisión de catorce millones quinientas setenta y siete mil quinientas ochenta y seis (14.577.586) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de quince céntimos (0,15) de euro de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de sesenta y tres (0,063) milésimas de euro por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para su suscripción por "Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U.", cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos.

Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b), dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de delegar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General. Delegación de facultades al Consejo de Administración, para fijar las condiciones del aumento de capital, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículos correspondientes de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, convertibles y no convertibles en acciones, directamente o a través de sociedades del grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, de conformidad con la normativa vigente.

Décimo.- Ratificación de la operación de devolución de ocho mil cuatrocientas ochenta y cinco (8.485) participaciones de "Asedes Capital, S.L.U." a cambio de diecisiete millones seiscientas cuarenta y siete mil cincuenta y nueve (17.647.059) acciones ordinarias de la Sociedad.

Undécimo.- Votación consultiva del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. del ejercicio en curso (2012) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2011).

Duodécimo.- Fijación de la retribución del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2012.

Decimotercero.- Aprobación del plan de retribución variable 2012-2014 mediante la entrega de acciones ordinarias de la Sociedad.

Decimocuarto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, a los mismos fines, por la Junta General.

Decimoquinto.- Modificación del texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Decimosexto.- Modificación del texto refundido del Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad.

Decimoséptimo.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados. I. Intervención de notario en la Junta. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. II. Derecho de asistencia y representación. Tendrán derecho de asistencia a la Junta general los titulares de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Snónima (IBERCLEAR) con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los Estatutos Sociales y en la Ley de Sociedades de Capital. A este respecto, en el supuesto de toda tarjeta de asistencia remitida por un accionista a la Sociedad con la delegación de voto debidamente firmada sin que esté consignado el nombre del representante, la representación conferida por el accionista será ejercida por el presidente del Consejo de Administración. Si la delegación hubiera sido otorgada sin expresas instrucciones de voto, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a las propuestas de acuerdo que el Consejo de administración formule. Salvo indicación contraria del accionista representado, la representación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, si el accionista no indica otra cosa, el representante ejercerá el voto en el sentido que, a su juicio, sea más favorable a los intereses del accionista representado. Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del Orden del día, se sometan a la Junta general, la representación se entenderá conferida al presidente del Consejo de Administración. En caso de hallarse el presidente del Consejo de Administración en situación de conflicto con el interés social, se entenderá delegada la representación en el presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en el caso de que éste también se encontrase en situación de conflicto con el interés social, se entenderá delegada la representación en el secretario del Consejo de Administración. La persona que ostente la representación, sea pública o no, no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones de voto precisas al representante. III. Complemento de la convocatoria. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta general incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día. Las solicitudes o propuestas fundamentadas de acuerdo deberán notificarse de forma fehaciente al secretario del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, Sociedad Anónima, y recibirse en el domicilio social (calle Acústica número 24, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito se hará constar de manera clara y expresa los puntos del orden del día que se desean incluir en la convocatoria o la propuesta de acuerdo que se formule, la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y el número de acciones de que es titular. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta general en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdos y la documentación que, en su caso, se adjunte se publicarán en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad. IV. Derecho de información. Desde la fecha de publicación de la convocatoria, los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011 de la Sociedad y de su grupo consolidado, el informe de los auditores de las cuentas anuales citadas, tanto individuales como consolidadas; los informes redactados por el Consejo de Administración, los expertos independientes y los auditores de cuentas de la Sociedad acerca de los puntos del orden del día que lo requieren, el informe anual de gobierno corporativo, el informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros del ejercicio en curso (2012) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2011), el curriculum vitae de los consejeros nombrados por cooptación cuya ratificación se solicita y los informes de administradores y de auditores externos relativos a la emisión de warrants y los aumentos de capital realizados al amparo de las delegaciones otorgadas por la Junta general de accionistas de 28 de julio de 2011. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social. Sin perjuicio de lo anterior, toda la documentación relativa a la Junta se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com). Asimismo, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com). Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general, los señores accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley y los Estatutos Sociales, podrán plantear las cuestiones y preguntas que, relacionadas con el orden del día de la misma o sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general y acerca del informe del auditor, estimen pertinentes, bien remitiéndolas por correo ordinario al domicilio de la Sociedad (calle Acústica, 24, planta quinta, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla) a la atención del Presidente, o por correo electrónico a la dirección accionistas@ezentis.com, bien haciendo uso del foro electrónico de accionistas habilitado en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com). Las preguntas formuladas serán contestadas por el mismo medio o, en la medida de lo posible, durante la celebración de la Junta. V. Protección de datos. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Grupo Ezentis, Sociedad Anónima para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta general o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones serán tratados por la Sociedad únicamente a los efectos de convocatoria, organización y celebración de sus Juntas generales, quedando incorporados dichos datos a un fichero cuyo titular es Grupo Ezentis, Sociedad Anónima, pudiendo en todo caso ejercitar los accionistas los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, cuando resulten legalmente procedentes mediante comunicación escrita dirigida al domicilio de la Sociedad (calle Acústica, 24, planta quinta, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla). En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Grupo Ezentis, Sociedad Anónima, sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional. VI. Previsión de fecha de celebración de la Junta general. De acuerdo con la experiencia de Juntas anteriores, es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria.

Madrid, 16 de mayo de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración, Manuel García-Durán de Bayo.

subir

Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid