Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta general de accionistas de "International Consolidated Airlines Group, S.A." (la "Sociedad"), a celebrar en Madrid, Auditorio Sur de IFEMA, Feria de Madrid, Campo de las Naciones, el día 20 de junio de 2012, a las doce horas (CET), en primera convocatoria, y al día siguiente, 21 de junio de 2012, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Habida cuenta de que es previsible que no se obtenga el quórum de asistencia requerido por la legislación y los Estatutos Sociales para la celebración de la Junta general de accionistas, en primera convocatoria, se informa a los accionistas que la Junta general de accionistas se celebrará en segunda convocatoria. La Junta general de accionistas se convoca con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad y de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Cuarto.- Modificación de los artículos 21, 23 y 32 de los Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital vigente.

Quinto.- Modificación de los artículos 8, 10, 11, 13, 28 y 35 del Reglamento de la Junta general de accionistas para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital vigente.

Sexto.- Autorización, hasta la celebración de la Junta general ordinaria de accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si éste fuera menor), para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad por ésta y/o por sus filiales, en los términos legalmente previstos y con sujeción a las siguientes condiciones: a) El número máximo de acciones ordinarias que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por ley y el diez por ciento del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo. b) El precio mínimo que podrá pagarse por una acción ordinaria será igual a cero. c) El precio máximo que podrá pagarse por una acción ordinaria será el que resulte mayor entre: (i) una cantidad igual a la resultante de incrementar en un 5 por 100 la cotización media de las acciones ordinarias en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la adquisición de la acción ordinaria, y (ii) el precio que resulte superior entre el precio de la última operación independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las plataformas de negociación en el momento que se realice la adquisición; en cada caso, sin incluir gastos.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si éste fuera menor) para acordar el aumento del capital social de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, (a) hasta un importe igual a un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (cuyo importe se reducirá en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesaria aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos a tenor del apartado (a) del Acuerdo 8.º); y (b) hasta un importe adicional igual a un sexto del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con una oferta en forma de emisión con otorgamiento a los accionistas de la posibilidad de suscripción preferente (rights issue) (cuyo importe se reducirá en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesaria aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos a tenor del apartado (b) del Acuerdo 8º). A los efectos del Acuerdo 7.º, el Acuerdo 8.º y el Acuerdo 9.º, "emisión con otorgamiento a los accionistas de la posibilidad de suscripción preferente" (rights issue) significa una emisión con otorgamiento a los titulares de acciones ordinarias de la posibilidad de suscripción preferente en proporción (lo más aproximada posible) a su respectiva participación accionarial, pero con sujeción a aquellas exclusiones u otras disposiciones que el Consejo de Administración considere necesarias o convenientes en relación con acciones de autocartera, picos, fechas de registro o problemas de orden legal, regulatorio o práctico en o derivados de la legislación de cualquier territorio, o en relación con cualquier otro extremo.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si éste fuera menor), para emitir valores (incluyendo warrants) convertibles en y/o canjeables por acciones de la Sociedad hasta un límite máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en otra divisa, en el bien entendido, que la cifra total en que sea necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los referidos valores no podrá ser superior a: (a) un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (importe que se reducirá en el de la ampliación del capital social contemplada en el apartado (a) del Acuerdo 7º); y (b) un sexto adicional del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con una oferta en forma de emisión con otorgamiento a los accionistas de la posibilidad de suscripción preferente (rights issue) (importe que se reducirá en el de la ampliación del capital social contemplada en el apartado (b) del Acuerdo 7º). Establecimiento de los criterios para la determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o el canje. Delegación al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o canje, así como la facultad para acordar el aumento de capital social necesario para atender la conversión.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para excluir los derechos de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe al amparo de la autorización otorgada en el Acuerdo 7º o en el Acuerdo 8º, a efectos de asignar acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables en el marco de una emisión con otorgamiento a los accionistas de la posibilidad de suscripción preferente (rights issue) o, en cualesquiera otras circunstancias, con sujeción a un importe nominal máximo total de las acciones ordinarias así asignadas y aquellas que se asignen como resultado de la conversión o canje de los referidos valores del 5 por 100 del capital social ordinario emitido de la Sociedad a la fecha de adopción de este acuerdo.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si éste fuera menor), para emitir (a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), por un importe máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa y (b) pagarés por un importe máximo en cualquier momento de 500.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa, independientemente del límite anterior. Autorización a la Sociedad para garantizar, dentro de los límites fijados anteriormente, nuevas emisiones de valores por sociedades dependientes.

Undécimo.- Aprobación de la página web corporativa de la Sociedad (www.iairgroup.com).

Duodécimo.- Votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

Decimotercero.- Delegación de facultades para formalizar y ejecutar todos los acuerdos adoptados por los accionistas en Junta general de accionistas, para elevarlos a público y para su interpretación, subsanación, complemento o ulterior desarrollo hasta el momento en que tenga lugar la preceptiva inscripción de los mismos.

Asimismo, se informará a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones realizadas al Reglamento del Consejo de Administración. Recomendación del Consejo de Administración. El Consejo de Administración considera que cada uno de los acuerdos que se van a proponer a la Junta General de Accionistas es de gran interés para los accionistas en su conjunto y les recomiendan unánimemente que voten a favor de todos los acuerdos, tal y como tienen previsto hacer en relación con sus propias participaciones accionariales. Complemento a la convocatoria y propuesta de acuerdos. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán (a) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Velázquez, número 130, 28006 Madrid), a la atención de la Oficina de Relaciones con Inversores (IAG), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Derecho de información. De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad (calle Velázquez, número 130, Madrid, Oficina de Relaciones con Inversores (IAG), de lunes a viernes, de nueve a catorce horas y de quince a dieciocho horas (CET)), o a solicitar a la Sociedad que les sean entregados o remitidos, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, de la Sociedad, junto con los correspondientes informes de auditoría, y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011; El texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración y los informes emitidos por este en relación con los puntos 4.º, 5.º, 7.º, 8.º y 9.º del Orden del día; y El informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com). Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, es decir, hasta el 14 de junio de 2012, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información pública que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de los informes del auditor. Las solicitudes de información o aclaración y la formulación de preguntas se deberán dirigir por escrito a la Oficina de Relaciones con Inversores (IAG), entregándose directamente en el domicilio social (calle Velázquez, número 130, Madrid, de lunes a viernes de nueve a catorce horas y de quince a dieciocho horas (CET)) o enviándolas por correspondencia postal (a la citada dirección) o electrónica (shareholder.services@iairgroup.com), indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Derecho de asistencia y representación. Podrán asistir a la Junta general de accionistas, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, esto es, no más tarde del día 15 de junio de 2012 y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. Los titulares de CREST depository interests (CDI) representativos de acciones de la Sociedad no tendrán derecho de asistencia ni de voto ni a ejercer otros derechos de los accionistas en la Junta General de Accionistas, a menos que se les haya otorgado representación para asistir e intervenir en las Juntas de Accionistas y para ejercer el voto de las acciones subyacentes que les correspondan. En este anuncio se incluye información adicional sobre los requisitos que han de satisfacer los titulares de CDI para otorgar representación. Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General de Accionistas podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto. Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán emitidas y enviadas por la Sociedad al domicilio de los accionistas, tomando como referencia el libro registro de acciones nominativas de la Sociedad. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia estará disponible en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com). Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia la cual deberá estar debidamente firmada por este. No obstante lo anterior, todos los miembros del Consejo de Administración han manifestado su decisión personal de asumir y llevar a efecto todas las representaciones que les fueran conferidas, por lo que no será necesario que dejen constancia individualizada, mediante su firma, de su aceptación en las tarjetas de de asistencia, delegación y voto a distancia donde consten las delegaciones a su favor. Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia. Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas a través de los siguientes medios de comunicación a distancia: a) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, al domicilio social: calle Velázquez, 130, 28006 Madrid – Oficina de Relaciones con Inversores (IAG). b) Mediante correspondencia electrónica: A través de la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com), siguiendo las instrucciones establecidas y mediante la utilización del DNI electrónico (DNIe) o de la firma electrónica basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La representación conferida o el voto a distancia emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas, es decir, no más tarde de la media noche del 20 de junio de 2012, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada y el voto por no emitido. La asistencia a la Junta General del accionista representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de ésta. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación y voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su certificado electrónico. Asimismo, la Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de fallos o demoras causados por deficiencias en el servicio de correspondencia postal ajenas a la voluntad de la Sociedad. Los titulares de CDI podrán cursar instrucciones para otorgar su representación con arreglo a las instrucciones señaladas en este anuncio. Titulares de CDI. Los titulares de CDI que deseen asistir a la Junta general de accionistas y ejercer el derecho de voto conferido por las acciones subyacentes que les corresponden, deberán cumplimentar y devolver un formulario de instrucciones a Computershare Investor Services Plc ("Computershare") no más tarde de las once horas (GMT) del 17 de junio de 2012 para otorgarse a sí mismos su propia representación. Las personas que tengan intereses en CDI a través de IAG Nominee Service operado por Computershare Company Nominee Limited y que deseen asistir a la Junta general de accionistas deberán cumplimentar y devolver un formulario de instrucciones a Computershare no más tarde de las once horas (GMT) del 17 de junio de 2012, con el fin de otorgarse a sí mismos su propia representación. Computershare enviará un formulario de instrucciones al domicilio que figure en sus registros con respecto a cada titular de CDI o de intereses en CDI a través de IAG Nominee Service. Los titulares de CDI o de intereses en CDI a través de IAG Nominee Service pueden obtener más información de Computershare en el +44 87 0702 0110, de nueve a diecisiete horas (GMT). Foro electrónico de accionistas. Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas. Difusión del acto. Para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, el desarrollo de la reunión será retransmitido en tiempo real y con interpretación simultánea al inglés en un local habilitado al efecto en el Queen Elizabeth II Conference Centre, Londres (Reino Unido) en el que los titulares de CDI podrán seguir, a través de sistemas de conexión a distancia, el desarrollo de la Junta General de Accionista, sin que ello implique en modo alguno la posibilidad de ejercitar los derechos de asistencia, participación y voto en dicho local. Protección de datos. Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta General de Accionistas) o que sean facilitados tanto por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial (en particular, pero no limitado a, la convocatoria y celebración de las Juntas Generales de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito al domicilio social (calle Velázquez, número 130, 28006 Madrid), a la atención de la Oficina de Relaciones con Inversores (IAG). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional. Información adicional, Para obtener información adicional sobre esta Junta General de Accionistas, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Relaciones con Inversores (IAG) sita en la calle Velázquez, número 130, Madrid, bien personalmente, bien por teléfono en el número +34 915 878 974, entre las nueve y las catorce horas (CET), desde el lunes 14 de mayo hasta la conclusión de la Junta general de accionistas, o mediante correo electrónico a las siguientes direcciones: inversores institucionales: investor.relations@iairgroup.com y accionistas privados: shareholder.services@iairgroup.com. Los accionistas y los titulares de CDI también podrán ponerse en contacto con el Departamento de Relaciones con Inversores (IAG) en el +34 913 126 440 o en el +44 20 8564 2900, respectivamente. Intervención del Notario. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante el acta de la Junta general de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 10 de mayo de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, Fernando Vives Ruiz.