Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración de Zeltia, S.A. ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas que tendrá lugar en el Instituto Ferial de Vigo (IFEVI) sito en la avenida del Aeropuerto, 772, Cotogrande, 36318 Vigo (Pontevedra), el día 13 de junio de 2012, a las 12:30 horas p.m., en segunda convocatoria, por no ser previsible que se reúnan los quórum de constitución para la primera convocatoria que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 12 de junio de 2012. La Junta General debatirá y adoptará, en su caso, los acuerdos sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Zeltia, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2011, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración en dicho período.

Segundo.- Modificación de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a las reformas introducidas por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas: 2.1. Modificación de los siguientes artículos estatutarios incluidos en el Capítulo III (Órganos de la Sociedad), Sección 1.ª (De la Junta General): 16º (Convocatoria de la Junta), 17º (Facultad y Obligación de convocar. Orden del día), 20º (Representación) y 27º (Derecho de información). 2.2. Modificación del siguiente artículo estatutario incluido en el Capítulo III (Órganos de la Sociedad), Sección 2.ª (Del Consejo de Administración): 37º (Convocatoria, lugar de celebración, reuniones, deliberaciones y adopción de acuerdos). 2.3. Modificación del siguiente artículo estatutario incluido en el Capítulo IV (Cuentas Anuales. Obligaciones): 44º (Nombramiento de auditores). 2.4. Modificación del siguiente artículo estatutario incluido en el Capítulo V (Informe Anual de Gobierno Corporativo y Página Web): 49º (Página Web). 2.5. Modificación del siguiente artículo estatutario incluido en el Capítulo VI (Modificación de Estatutos. Disolución y liquidación): 52º (Liquidación de la Sociedad).

Tercero.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General para adaptar su contenido a las reformas introducidas por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas: 3.º (Facultad y Obligación de Convocar), 4.º (Publicidad de la convocatoria), 5.º (Información sobre la convocatoria de la Junta en la página web de la Sociedad), 6.º (Derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta), 7.º (Derecho de asistencia y representación), 12º (Intervenciones de los accionistas) y 18º (Publicación de los acuerdos).

Cuarto.- Fijación del número de Consejeros. Nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros: 4.1. Fijación del número de Consejeros en trece. 4.2. Nombramiento de Doña Monserrat Andrade Detrell, para el caso de que sea aprobado el punto 4.1 anterior. 4.3. Reelección de D. José Luis Fernández Puentes. 4.4. Reelección de Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L. 4.5. Reelección de Eduardo Serra y Asociados, S.L. 4.6. Reelección de D. Jaime Zurita Sáenz de Navarrete. 4.7. Ratificación y nombramiento de CK Corporación Kutxa – Kutxa Korporazioa, S.L.

Quinto.- Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de Zeltia, S.A., con Protección de Maderas, S.A. Sociedad Unipersonal, así como examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del Balance auditado de Zeltia, S.A. cerrado con fecha 31 de diciembre de 2011. Aprobación de la Fusión especial, entre Zeltia, S.A., Sociedad absorbente, y Protección de Maderas, S.A. Sociedad Unipersonal, Sociedad absorbida, de cuyo capital social es titular la absorbente, con extinción de la misma y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Zeltia, S.A., todo ello ajustándose al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen en la presente convocatoria, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 31 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Séptimo.- Aprobación de un Plan de Entrega Gratuita de acciones para el ejercicio 2013 destinado a directivos y empleados del Grupo que, con contrato indefinido y percibiendo una retribución variable, cumplan más del 50% de sus objetivos fijados para el ejercicio 2012, con un límite máximo total de 350.000 acciones de Zeltia, S.A. a entregar en aplicación de este plan.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo.

Noveno.- Ratificación de la creación de la Página Web Corporativa de la Sociedad "www.zeltia.com" para su adecuación al Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que de ella reciba.

Undécimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Zeltia, S.A.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán: (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevo puntos vayan acompañados de un justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (calle Príncipe, 24, 6.º, Vigo (36202 Pontevedra)), a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. DERECHO DE ASISTENCIA, DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y SOLICITUD PÚBLICA DE REPRESENTACIÓN Se comunica a los señores accionistas que podrán asistir a la Junta General aquellos accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la normativa vigente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista, sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar, otorgamiento de poderes generales y solicitud pública de representación. Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta General. En este caso el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses de su representado. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, la misma se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad. En aquellos supuestos en que se hubiera formulado solicitud pública de representación y el administrador que la obtuviera se encontrare en conflicto de intereses, en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a votación en la Junta General y esta situación no haya sido resuelta por el accionista representado mediante la instrucción correspondiente, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario-no Consejero del Consejo de Administración, salvo que exista instrucción del accionista representado en sentido contrario. Se informa que los miembros del Consejo de Administración podrían encontrarse en posible conflicto de interés respecto del punto cuarto del Orden del Día y en propuestas de acuerdo que, en los casos permitidos legalmente, pudieran formularse fuera del Orden del Día. En los supuestos en que exista conflicto de interés se procederá conforme se prevé en el párrafo anterior de este anuncio de convocatoria. Las delegaciones en administradores a las que fuera de aplicación el régimen general sobre solicitud pública de representación deberán contener las instrucciones sobre el sentido del voto entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. Asimismo se recuerda que en virtud de lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con cualquier tipo de solicitud pública de representación el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. DERECHO DE INFORMACIÓN A partir de la convocatoria, Los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social (calle Príncipe 24, 6.º, Vigo, 36202 Pontevedra), en las oficinas de la Sociedad sitas en Madrid, (Plaza del Descubridor Diego de Ordás, núm. 3, planta 5.ª, (CP 28003)) y en la página web de la Sociedad (www.zeltia.com), y solicitar la entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, de los siguientes textos y documentación: (i) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión cerrados a 31 de diciembre de 2011 de Zeltia, S.A y de su grupo consolidado, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. (ii) El texto íntegro de la convocatoria y de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del Orden del Día de la Junta General. (iii) Informes de los administradores sobre los puntos Segundo y Tercero del Orden del Día relativos respectivamente a la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General. (iv) Breve reseña del perfil profesional y biográfico de los Consejeros cuya reelección, ratificación y/o nombramiento se propone a la Junta General bajo el punto Cuarto del Orden del Día. (v) El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011, que se incluye dentro del informe de gestión, en una sección separada. (vi) El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Zeltia, S.A. (vii) El Proyecto Común de Fusión de Zeltia, S.A., como entidad absorbente, y Protección de Maderas S.A. Sociedad Unipersonal, como sociedad absorbida. (viii) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de Zeltia, S.A. con sus correspondientes informes de auditoria. (ix) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de Protección de Maderas S.A. Sociedad Unipersonal, junto con los informes de auditoria voluntaria correspondientes a dichos ejercicios (la sociedad no estaba obligada a auditar las Cuentas Anuales de dichos ejercicios conforme a lo dispuesto en el artículo 263.2 de la Ley de Sociedades de Capital). Dicha Sociedad no formuló ningún Informe de Gestión correspondiente a dichos ejercicios, ya que dicha sociedad estaba exenta de dicha obligación conforme al artículo 262.3 de la Ley de Sociedades de Capital. (x) El Balance de fusión de Zeltia, S.A., acompañado del informe de verificación emitido por los auditores de cuentas de Zeltia, S.A. Se hace constar que el balance de fusión es el balance anual correspondiente al ejercicio 2011, que forma parte de las cuentas anuales de dicho ejercicio, las cuales se someten a aprobación de esta misma Junta General bajo el punto Primero del Orden del Día. (xi) El Balance de fusión de Protección de Maderas S.A. Sociedad Unipersonal, cerrado a 16 de abril de 2012. (xii) Los Estatutos Sociales vigentes de Zeltia, S.A. y Protección de Maderas S.A. Sociedad Unipersonal. En este sentido, se deja constancia que no se producirá modificación alguna en los Estatutos de Zeltia, S.A. (sociedad absorbente) como consecuencia de la fusión proyectada. Se resalta no obstante, que bajo el Punto Segundo del Orden del Día se somete a aprobación de esta misma Junta General la modificación de los Estatutos Sociales de Zeltia, S.A. con objeto de adaptarlos a las últimas novedades legislativas. (xiii) La identidad de los administradores de Zeltia, S.A. y Protección de Maderas S.A. Sociedad Unipersonal y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar expresamente que no van a ser propuestos nuevos administradores como consecuencia de la fusión proyectada. Se resalta no obstante que bajo el Punto Cuarto del Orden del Día se somete a aprobación de esta misma Junta General el nombramiento, reelección y ratificación de consejeros de Zeltia, S.A. Se hace constar expresamente que desde el día anterior (10 de mayo de 2012) a la publicación de este anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los documentos a que se refiere el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley 3/2009"). De conformidad con lo dispuesto en los artículo 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas pueden formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, sobre el informe del auditor o acerca de la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 15 de junio de 2011, fecha de celebración de la última Junta General. Este derecho de información, además de por medio de correspondencia postal dirigida a la dirección Zeltia, S.A. (con el título JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNIO 2012) en Madrid (Plaza del Descubridor Diego de Ordás, núm. 3, planta 5.ª, Madrid, 28003) o en Vigo (calle Príncipe, 24, 6.º, Vigo, 36202 Pontevedra), podrá ejercerse también mediante medios electrónicos de comunicación a distancia a través de la web de la Sociedad (www.zeltia.com) en la forma descrita en la misma. Cualquier otra información complementaria relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en la página web de la Sociedad (www.zeltia.com). Desde la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, estará disponible ininterrumpidamente en la citada página web toda la documentación e información que sea preceptiva legalmente. DEPOSITO DEL PROYECTO DE FUSIÓN Se hace constar que el proyecto común de fusión entre Zeltia, S.A. y Protección de Maderas S.A. Sociedad Unipersonal ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 23 de abril 2012 y en el Registro Mercantil de Pontevedra el 25 de abril de 2012. MENCIONES RELATIVAS AL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2, en relación con el artículo 31 de la Ley 3/2009, se exponen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión de Zeltia, S.A. y Protección de Maderas, S.A. Sociedad Unipersonal, cuyo texto íntegro ha sido puesto a disposición de los accionistas en diferentes medios, tal y como ya ha sido indicado anteriormente en el apartado relativo al Derecho de Información: A. Identificación de las compañías mercantiles que participan en la fusión. Sociedad Absorbente: Zeltia, S.A. , es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 3 de agosto de 1939 e inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra en la Hoja 874 al Folio 74 del Libro de Sociedades , Inscripción 1.ª, con NIF A-36000602, con domicilio Social en la calle Príncipe, n.º 24, 6.º, de Vigo (Pontevedra). En la actualidad tiene un capital social de 11.110.244,35 € íntegramente suscrito y desembolsado. Su objeto social está definido en el artículo 3º de sus Estatutos: "a) la investigación y desarrollo, fabricación, importación, exportación, venta, comercialización y distribución de: productos químicos y sus derivados; preparados opoterápicos, sueros y toda clase de especialidades farmacéuticas y veterinarias; productos medicinales, medicamentosos, dietéticos, profilácticos e inmunizadores e insecticida y plaguicidas de uso doméstico, agrícola o industrial. b) La adquisición, tenencia, disfrute, administración, enajenación y gravamen de toda clase de acciones, participaciones, títulos o valores representativos del capital o deudas de otras sociedades, incluidos valores mobiliarios de renta fija o variable, respetando las limitaciones o prohibiciones que en cada momento se deriven de la normativa vigente. c) La adquisición, tenencia, disfrute, administración, explotación y enajenación de toda clase de bienes inmuebles y derechos sobre los mismos. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad, en el ámbito nacional o internacional, y total o parcialmente de manera indirecta, mediante la participación en otras sociedades o entidades con objeto idéntico o análogo. Sociedad Absorbida: Protección de Maderas, S.A. Sociedad Unipersonal es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 1 de abril de 1981 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 10.703, Folio 168, Sección 8.ª, Hoja M-169413, con NIF A-36621142, con domicilio Social en la avenida Fuentemar, 16, 1,º de Coslada (Madrid). En la actualidad tiene un capital social de 364.206 € íntegramente suscrito y desembolsado. Su objeto social está definido en el artículo 3º de sus Estatutos: La actividad de la empresa o la clase de operaciones para cuya explotación la Sociedad se constituye y a la que se destina su capital social es: 1.º) Restauración y consolidación de estructuras, edificios, monumentos y obras de arte, decoración y ornamentación, con la realización de las obras de albañilería y construcción que fueran necesarias. 2.º) Realización de tratamientos curativos y preventivos contra toda clase de agentes bióticos o abióticos degradadores y/o destructores de materiales, vegetales, animales y sus productos. 3.º) Adquisición, distribución, venta, empleo y aplicación de toda clase de productos y especialidades necesarias a las actividades reseñadas anteriormente. 4.º) Participación y fabricación de equipos y medios necesarios para los fines indicados. 5.º) Participación social en otras compañías cuyo objeto social esté incluido en los señalados anteriormente. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser realizadas por la Sociedad ya directamente, ya indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto idéntico o análogo mediante cualesquiera otras formas admitidas en derecho. B. Tipo y procedimiento de canje de la fusión. Teniendo en cuenta que la sociedad absorbida está íntegramente participada de forma directa por la sociedad absorbente, Zeltia, S.A., al ser ésta propietaria directamente del cien por cien del capital social de Proteccion de Maderas, S.A., Sociedad Unipersonal, la operación de fusión se realiza en virtud de lo previsto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, no siendo por tanto necesaria la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones de los apartados 2.° y 6.° del artículo 31 de la Ley 3/2009 (relativas al tipo de canje y a la fecha en la que las nuevas acciones tienen derecho a participar en las ganancias sociales), ni de las menciones de los apartados 9.º y 10º del mismo artículo (relativas a la información de sobre la valoración del activo y pasivo que se transmite a la sociedad resultante y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan para establecer las condiciones en que se realiza la fusión), al no tratarse de fusión transfronteriza comunitaria. Asimismo, al ser una fusión de una sociedad íntegra y directamente participada no resulta preceptivo la elaboración de Informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, ni aumento de capital en la sociedad absorbente. C. Balances de Fusión Los Balances de fusión de las sociedades participantes en la operación societaria serán el de Zeltia, S.A. (sociedad absorbente) el cerrado a 31 de diciembre de 2011, que fue formulado el día 27 de febrero de 2012 por su consejo de administración, y el de Proteccion de Maderas, S.A., Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida) el cerrado a 16 de abril de 2012, que fue formulado el día 17 de abril de 2012 por su administrador único. Se hace constar que el balance de fusión de Zeltia, S.A. es el balance anual correspondiente al ejercicio 2011, que forma parte de las cuentas anuales de dicho ejercicio, las cuales se someten a aprobación de esta misma Junta General bajo el punto Primero del Orden del Día. El Balance de fusión de Zeltia, S.A. (sociedad absorbente) ha sido objeto de verificación por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, al hallarse incursa en los supuestos que, con arreglo a la legislación vigente, hacen obligatoria la verificación de las cuentas. El Balance de fusión de Proteccion de Maderas, S.A., Sociedad Unipersonal (Sociedad absorbida) no ha sido objeto de verificación por Auditor de Cuentas, al no hallarse incursa en los supuestos que, con arreglo a la legislación vigente, hacen obligatoria la verificación de las cuentas D. Fecha a efectos contables de la Fusión. La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad absorbida y por consiguiente extinguida, se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente será el día 1 de abril de 2012. E. Incidencia sobre las aportaciones de Industria o prestaciones accesorias. No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, Proteccion de Maderas, S.A., Sociedad Unipersonal (Sociedad absorbida), por lo que la fusión no produce incidencia alguna en este sentido, no otorgándose tampoco compensaciones de ningún tipo al respecto. F. Estatutos de la Sociedad resultante de la Fusión Los estatutos de la sociedad Zeltia, S.A. (sociedad absorbente) no sufrirán modificación alguna en su articulado como consecuencia de la fusión proyectada. Se resalta, no obstante, que bajo el Punto Segundo del Orden del Día se somete a aprobación de esta misma Junta General la modificación de los Estatutos Sociales de Zeltia, S.A. con objeto de adaptarlos a las recientes novedades legislativas. G. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa. La fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia sobre las plantillas de las sociedades participantes en la fusión, ni tendrá un eventual impacto de género en los órganos de administración, al igual que tampoco lo tendrá en lo que respecta a la responsabilidad social de las sociedades participantes. H. Acciones y derechos Especiales No existe en la Sociedad absorbida acciones de clases especiales o derechos especiales, por lo que no se prevé el otorgamiento de tal tipo de derechos especiales ni de ningún otro tipo en la sociedad absorbente. I. Ventajas a favor de administradores y Expertos. No se atribuirán en la Sociedad absorbente ventajas de clase alguna a favor de los Administradores de las Sociedades participantes en la fusión. Tampoco es precisa, tal y como ya se ha indicado, intervención de expertos por cuanto la fusión se realiza por aplicación de lo dispuesto en el artículo 49.1.2.° de la Ley 3/2009. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS Conforme a lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad, a partir de la publicación de esta convocatoria, ha habilitado en su página web (www.zeltia.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo Reglamento de uso fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 11 de mayo de 2011. En la citada página web figuran las instrucciones para el acceso y uso del referido Foro Electrónico. VOTO Y DELEGACIÓN POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Los accionistas podrán conferir su representación o emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia: 1. Voto o delegación por medios electrónicos. El voto o delegación mediante comunicación electrónica deberá realizarse a través de la aplicación informática Plataforma de Voto y Delegación Electrónica que será accesible en la página web (www.zeltia.com), siguiendo las instrucciones que, a tal efecto, figuran en la propia aplicación informática para cada actuación. Para ello, los accionistas deberán estar en posesión de un certificado electrónico reconocido vigente y emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) o por una de las entidades certificadoras que aparezcan relacionadas en la página web de la Sociedad y acreditar su condición de accionista conforme se especifica en la citada plataforma. Sólo se considerarán válidos los votos emitidos y las delegaciones conferidas electrónicamente que cumplan las condiciones establecidas en la página web y sean recibidos por la Sociedad dentro del plazo establecido al efecto en el apartado 3.3 posterior, una vez verificada la condición de accionista que vota o confiere su representación. 2. Voto o Delegación por entrega o correspondencia postal 2.1 Voto Postal: para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia por Correo Postal" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en el apartado destinado a "Voto a Distancia por Correo Postal", el accionista la podrá remitir mediante correo postal o mensajería equivalente a la dirección: Zeltia, S.A. (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNIO 2012) Plaza del Descubridor Diego de Ordás 3, 5.ª Planta, 28003 Madrid. También se podrá entregar la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo (en el plazo establecido en el apartado 3.3. posterior) y forma a Zeltia, S.A. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia por Correo Postal", el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de Zeltia, S.A. www.zeltia.com e imprimir en papel la "Tarjeta Asistencia, Delegación y Voto a Distancia por Correo Postal", cumplimentándola y firmándola junto con el original de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR. Una vez cumplimentadas y firmadas con firma manuscrita ambas tarjetas, el accionista la deberá remitir mediante correo postal o mensajería equivalente a la dirección y en la forma indicada en el párrafo anterior. 2.2. Delegación Postal: Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U (IBERCLEAR). Las delegaciones que se efectúen en algún consejero de la Sociedad deberán ser enviadas a la Sociedad directamente a la siguiente dirección: Zeltia, S.A. (Junta General de Accionistas Junio 2012) Plaza del Descubridor Diego de Ordás 3, 5.ª Planta, 28003 Madrid o podrán ser entregadas en la entidad participante en IBERCLEAR en la que el accionista tenga depositadas sus acciones, debiendo asegurarse de que esta entidad remitirá la tarjeta en tiempo (en el plazo establecido en el apartado 3.3. posterior) y forma a Zeltia, S.A. 3. Normas comunes al ejercicio del derecho de voto y representación postal y electrónico. 3.1 Normativa de desarrollo. Además de lo previsto en este anuncio de convocatoria, el ejercicio de los derechos de voto y delegación mediante correspondencia electrónica y postal se realizará conforme a las reglas que han sido aprobadas por el Consejo de Administración en su sesión de 17 de abril de 2012 y que figuran en la página web de la Compañía (www.zeltia.com) en el apartado denominado Voto y delegación a distancia. 3.2 Verificación de la identidad del accionista. La validez de las votaciones y representaciones conferidas mediante medios de comunicación a distancia quedará sujeta a la verificación de los datos facilitados por el accionista mediante su confrontación con el fichero facilitado por IBERCLEAR o en virtud de aquellos otros medios que permitan a la Sociedad constatar la condición de accionista y el número de acciones de las que es titular éste. 3.3. Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia. Para su validez tanto las delegaciones como los votos, realizados tanto mediante correspondencia postal como por medios electrónicos, deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24:00) horas del día y hora inmediatamente anteriores al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido. 3.4. Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia invalidará cualquier otorgamiento de representación a distancia realizado por cualquier medio, ya sea anterior a la recepción del voto por la Sociedad, en cuyo caso se tendrá por revocada la representación, o ya sea posterior a la recepción del voto por la Sociedad, en cuyo caso se tendrá por no efectuada la representación. En caso de que el accionista realice varias votaciones, prevalecerá la votación que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta, quedando invalidadas las recibidas en fecha anterior. En caso de que el accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta, quedando invalidadas las conferidas en fecha anterior. 3.5 Delegaciones a distancia. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o en el uso del Foro Electrónico de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), serán tratados con la única finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal mediante comunicación escrita la Sociedad a Plaza del Descubridor Diego de Ordás, número 3, planta 5.ª, Madrid, 28003. La Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 13 de junio de 2012 en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria.

Vigo, 10 de mayo de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, D. Sebastián Cuenca Miranda.