Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de administración de "Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A." ("DIA" o la "Sociedad") convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria, que se celebrará en el Palacio Municipal de Congresos de Madrid (Campo de las Naciones), avenida de la Capital de España, Madrid, s/n, 28042-Madrid, el día 12 de junio de 2012, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y al día siguiente, 13 de junio de 2012, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la gestión social: 1.1 Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y Memoria) y de las consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes (estado de situación financiera, cuenta de resultados, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria, todos ellos consolidados), así como del informe de gestión individual de la sociedad y del informe de gestión consolidado de la sociedad con sus sociedades dependientes, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011. 1.2. Propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011. 1.3. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Modificación, en su caso, de los siguientes artículos de los Estatutos sociales para su adaptación a las modificaciones introducidas por la normativa recientemente aprobada; así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico: 2.1 Modificación del artículo 14 ("Emisión de obligaciones") del Capítulo IV del Título I de los Estatutos Sociales. 2.2 Modificación de los artículos 16 ("Competencias de la Junta general"), 18 ("Convocatoria de la Junta general"), 19 ("Derecho de información"), 20 ("Derecho de asistencia"), 21 ("Derecho de representación") y 25 ("Lista de asistentes") del Capítulo I del Título II de los Estatutos Sociales. 2.3 Modificación de los artículos 36 ("Reuniones del Consejo de administración"), 37 ("Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos"), 41 ("La comisión de auditoría y cumplimiento") y 44 ("Página web") del Capítulo II del Título II de los Estatutos sociales.

Tercero.- Modificación, en su caso, de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta general de accionistas para su adaptación a las modificaciones introducidas por la normativa recientemente aprobada; así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico: 3.1 Modificación de la Exposición de Motivos. 3.2 Modificación de los artículos 10 ("Convocatoria de la Junta general"), 11 ("Forma de la convocatoria"), 12 ("Complemento de convocatoria"), 13 ("Derecho de información de los accionistas") y 14 ("Derecho de información documental") del Título III del Reglamento de la Junta general. 3.3. Modificación de los artículos 18 ("Derecho de representación. Forma y medios de delegación de voto") y 19 ("Derecho de representación. Contenido de la delegación de voto") del Título IV del Reglamento de la Junta General e incorporación de dos nuevos artículos 19.bis ("Conflicto de intereses del representante") y 19.ter ("Solicitud pública de representación") al mismo Título IV del Reglamento de la Junta General. 3.4. Modificación del artículo 21 ("Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local") del Título V del Reglamento de la Junta General. 3.5. Modificación de los artículos 26 ("Apertura de la sesión"), 27 ("Intervención de accionistas") y 28 ("Derecho de información durante la junta general") del Título VI del Reglamento de la Junta General. 3.6. Modificación de los artículos 31 ("Votación de los acuerdos") y 36 ("Publicidad de los acuerdos") del Título VII del Reglamento de la Junta General.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, del importe máximo de remuneración para el Consejo de Administración de la Sociedad.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de los planes de incentivos mediante entrega de acciones a directivos de la Sociedad (incluyendo a los Consejeros Ejecutivos).

Sexto.- Aprobación del acogimiento al régimen tributario previsto para los grupos de sociedades y comunicación a la Administración Tributaria.

Séptimo.- Autorización al Consejo de administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital que pueda acordar al amparo de esta autorización, quedando limitada, junto con la misma facultad prevista en el punto noveno del orden del día, a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al veinte por ciento (20%) del capital social en la fecha de la autorización.

Octavo.- Autorización al Consejo de administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija (distintos de los pagarés) con el límite máximo de mil doscientos millones de euros (1.200.000.000 euros), y b) pagarés con el límite máximo en cada momento de cuatrocientos ochenta millones de euros (480.000.000 euros), si bien el total de la deuda representada en cada momento por los valores emitidos al amparo de los subapartados (a) y (b) anteriores no podrá ser superior al límite conjunto de mil doscientos millones de euros (1.200.000.000 euros). Autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, con el límite máximo de cuatrocientos ochenta millones de euros (480.000.000 euros). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, con la facultad, en el caso de las emisiones de valores convertibles y/o canjeables, de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, quedando esta facultad limitada, junto con la misma facultad prevista en el punto séptimo del orden del día, a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al veinte por ciento (20%) del capital social en la fecha de la autorización.

Décimo.- Ratificación y aprobación, en su caso, de la página web corporativa.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.

Duodécimo.- Punto de carácter consultivo: Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad.

Decimotercero.- Punto de carácter informativo: Información sobre las modificaciones parciales del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

Complemento de la convocatoria y presentación de propuestas. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de DIA [Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A., Asesoría Jurídica, (ref. Junta General), calle Jacinto Benavente, n.º 2-A, Parque Empresarial de Las Rozas, edificio Tripark, 28232, Las Rozas-Madrid], dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que el accionista plantee o el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Derecho de asistencia. Los accionistas podrán asistir a la Junta General de Accionistas cualquiera que sea el número de acciones de las que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, debiendo acreditar esta circunstancia a la entrada del local donde se celebre la Junta General, desde una (1) hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión, mediante la correspondiente tarjeta de asistencia en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta se emitirá por las entidades participantes en IBERCLEAR en favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta en primera convocatoria. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General de Accionistas se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos. Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y delegación, se facilitará a los accionistas o, en su caso, a los representantes de éstos que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión, pero ni los referidos accionistas ni los representados serán incluidos en la lista de asistentes. Delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia. I. Derecho de representación y delegación a distancia. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 de los Estatutos sociales y los artículos 18 y 19 del Reglamento de la Junta general, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por otra persona, aunque no sea accionista de la sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos y el resto de normativa interna de la Sociedad en lo que sea de aplicación. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación. La persona a cuyo favor se confiera la representación y el voto deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde una (1) hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá el valor de revocación. Como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito y podrá conferirse por medios de comunicación a distancia. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe: 1. Mediante correspondencia postal Se remitirá al domicilio social de la Sociedad ["Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A.", Asesoría Jurídica (ref. Junta General), calle Jacinto Benavente, n.º 2-A, Parque Empresarial de Las Rozas, edificio Tripark, 28232, Las Rozas-Madrid], la tarjeta de asistencia y delegación expedida por la entidad participante en IBERCLEAR, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. Se habrá de garantizar la representación atribuida y la identidad del representado. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse, lo que podrán hacer desde una (1) hora antes a la hora de la celebración de la Junta, mediante su documento nacional de identidad o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia y delegación remitida a la Sociedad. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado relativo a la delegación de la representación a distancia, el accionista podrá utilizar el formulario de delegación de la representación a distancia que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com). Dicho formulario, debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia, debidamente firmada. 2. Mediante comunicación electrónica. Será admitida la representación otorgada mediante comunicación electrónica a través de la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com), accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido. Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse, lo que podrán hacer desde una (1) hora antes a la hora de la celebración de la Junta, mediante su documento nacional de identidad o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando copia del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web de la sociedad para conferir tal representación. La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la sociedad antes de las veinticuatro horas (24:00) del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta general en primera o segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada para la convocatoria en relación con la que no se cumpla el referido plazo. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta. Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones: (a) Fecha de celebración de la Junta general y el orden del día. (b) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, o de cualquier otro miembro del órgano de administración que, a este efecto, se determine con carácter especial en cada Junta. (c) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorga la representación. (d) Las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, así como la indicación sobre el sentido en que votará el representante de no impartirse instrucciones expresamente. El Presidente de la Junta general o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta general. Cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado y así lo acredite; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional y así lo aporte, se estará a lo dispuesto en la Ley. II. Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, en los términos previstos en la Ley, en los artículos 27 y 28 de los Estatutos sociales y en los artículos 31, 32 y 33 del Reglamento de la Junta General. 1. Voto mediante correspondencia postal. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida a su favor por la entidad participante en IBERCLEAR, en la que hará constar su sentido del voto -a favor, en contra, abstención o en blanco-, marcando con una cruz en la casilla correspondiente del cuadro que figurará en la tarjeta de asistencia, delegación y voto. Una vez cumplimentada y firmada, el accionista la deberá remitir mediante correo postal al domicilio social de la Sociedad ["Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A.", Asesoría Jurídica (ref. Junta General), calle Jacinto Benavente, n.º 2-A, Parque Empresarial de Las Rozas, edificio Tripark, 28232, Las Rozas-Madrid]. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado relativo al voto a distancia, el accionista podrá utilizar el formulario de votación a distancia que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com). Dicho formulario, debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia, debidamente firmada. 2. Voto mediante comunicación electrónica. El accionista también podrá emitir su voto mediante comunicación electrónica autorizada con su firma electrónica legalmente reconocida en los mismos términos previstos en el epígrafe 2 del apartado I anterior para conferir su representación (salvo por lo previsto en relación al plazo en el que el voto emitido a distancia habrá de ser recibido por la Sociedad, en donde será de aplicación lo dispuesto en el párrafo siguiente) y en el apartado III siguiente. El voto se emitirá por medio de comunicación a la sociedad efectuada a través de su página web (www.diacorporate.com) accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido. Para reputarse válido el voto emitido por cualquiera de los medios de comunicación a distancia (postal o electrónica), habrá de recibirse por la wociedad con al menos veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de celebración de la Junta general en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta reneral por el accionista titular o por la persona que le represente válidamente. III. Disposiciones comunes a la delegación y al voto a distancia. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto o confiera su representación utilizando medios de comunicación a distancia, sus acciones deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por IBERCLEAR- de la condición de accionista. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique IBERCLEAR, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, el número de acciones facilitado por esta última entidad. La representación conferida y el voto emitido mediante correspondencia postal o electrónica podrán dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación o emitir el voto, dentro del plazo establecido. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Sin perjuicio de lo anterior y salvo indicación del representado, cuando el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General y, si éste estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General y, si éste estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En caso de que un accionista confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a la Sociedad, a los Consejeros, al Secretario o al Vicesecretario del Consejo, pero no incluyera en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de administración, del Consejero Delegado, del Secretario del Consejo de administración o de cualquier otro miembro del órgano de administración que a este efecto se determine con carácter especial en cada Junta; (ii) se refiere a todas las propuestas que forman el orden del día de la Junta general; (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas y (iv) se extiende, asimismo, salvo indicación contraria del accionista, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable para los intereses de la sociedad y del representado. De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de administración. Se establecen las siguientes reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta: (a) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. (b) Cuando el accionista confiera válidamente la representación mediante comunicación electrónica y, además, también la confiera mediante tarjeta de asistencia impresa expedida por la entidad o entidades participantes en IBERCLEAR o por la Sociedad, prevalecerá esta última frente a la efectuada mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento. (c) Cuando el accionista emita válidamente el voto mediante comunicación electrónica y, además, también mediante tarjeta de asistencia impresa expedida por la entidad o entidades participantes en IBERCLEAR o por la sociedad, prevalecerá éste último frente al efectuado mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento. (d) El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. (e) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o emita varios votos mediante comunicación electrónica, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido. (f) Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. La sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.diacorporate.com) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades de las que goce su representante y, por tanto, la sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica. La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. DIA no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para conferir la representación a un tercero o votar, será necesario remitir a la sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica confiere la representación a un tercero o ejerce el voto a distancia. Derecho de información. De conformidad con los artículos 272, 287 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, 19 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta general, a partir de la convocatoria de la Junta cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita la entrega o envío, en su caso, de la siguiente documentación que ha sido puesta a disposición de los accionistas en el domicilio social y a través de la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com) y remitida asimismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores: - Anuncio de convocatoria. - Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. - Texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar, en su caso, por la Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el orden del día. - Informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2011, que incluye las cuentas individuales y consolidadas, los informes de gestión, individual y consolidado y los respectivos informes de los Auditores de cuentas correspondientes al ejercicio 2011. - Propuesta de modificación de los Estatutos sociales e informe de administradores justificativo de la misma. - Propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General e informe de administradores justificativo de la misma. - Informes de administradores justificativos de (i) la propuesta de acuerdo que autoriza al Consejo de Administración para ampliar el capital social (capital autorizado) que figura como punto séptimo del orden del día; (ii) la propuesta de acuerdo que autoriza al Consejo de Administración, para emitir bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija, que figura como punto octavo del orden del día; y (iii) la propuesta de acuerdo que autoriza al Consejo de Administración para emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la sociedad y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la sociedad, que figura como punto noveno del orden del día. - Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011, junto con el Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 61 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, que se anexa al Informe Anual de Gobierno Corporativo. - Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de DIA, en virtud de lo previsto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores, que se someterá a votación de la Junta general de accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo. - Reglamento del Consejo de administración e informe de administradores. - Formulario de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. De acuerdo con lo previsto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta general y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar del Consejo de administración, acerca de los puntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar por escrito, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general y acerca del informe del Auditor. Las solicitudes de información o documentación podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social; mediante su envío a la sociedad por correspondencia postal a la dirección de correo "Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A.", Asesoría Jurídica, (ref. Junta General), Calle Jacinto Benavente, n.º 2-A, Parque Empresarial de Las Rozas, edificio Tripark, 28232, Las Rozas-Madrid; o mediante comunicación electrónica a distancia a través de la página web de DIA (www.diacorporate.com) en el lugar establecido al efecto. Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información, incorpore la firma electrónica legalmente reconocida del accionista, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por IBERCLEAR, para la Junta general de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la sociedad en forma y plazo. La página web de la sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable. Los Administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos previstos en la Ley y en el artículo 13 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad. Las peticiones de información se contestarán una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta general de accionistas a través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto. Instrumentos especiales de información De acuerdo con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en los términos referidos en el mismo, con el fin de facilitar la comunicación de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta general, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas (el "Foro") en la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en dicho artículo puedan constituir. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Intervención de Notario en la Junta. De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de Notario a los efectos de que proceda a levantar Acta de la Junta. Otra información de interés para los accionistas. Se hace constar que, previsiblemente, la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, es decir, el día 13 de junio de 2012 en el lugar y hora antes indicados. Toda la información y documentación de la Junta General de accionistas se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com). Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones o por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente (en particular, pero no limitado a lo relativo a la organización, convocatoria y celebración de la Junta general). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Los datos podrán ser comunicados al notario que asistirá a la Junta General, así como a aquellos terceros que tengan reconocido el derecho de información previsto en la ley. El titular de los datos podrá ejercitar en los términos legalmente establecidos su derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos dirigiendo un escrito a la Asesoría Jurídica (ref. Junta General) de la Sociedad, a la calle Jacinto Benavente, n.º 2-A, Parque Empresarial de Las Rozas, edificio Tripark, 28232, Las Rozas-Madrid, adjuntando fotocopia del DNI, pasaporte o cualquier otro documento que acredite su identidad. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional.

Madrid, 9 de mayo de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración.