Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de la compañía, se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la misma a celebrar en el domicilio social sito en Barcelona, Avenida Diagonal, núm. 458 – 3.ª planta, el día 20 de junio de 2012, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o el día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de la sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el día 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de gestión del Grupo Consolidado de la sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el día 31 de diciembre de 2011.

Tercero.- Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Cuarto.- Examen y, en su caso, aprobación de la gestión del órgano de administración durante el ejercicio 2011.

Quinto.- Solicitud de aplicación del Régimen de Consolidación Fiscal previsto en el Capítulo VII del R.D. Legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Sexto.- Examen y, en su caso, aprobación del Balance de Fusión de Promociones Hábitat, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Séptimo.- Acordar, en su caso, la fusión por absorción impropia de la compañía íntegramente participada Hábitat Serinmo, S.L.U. por parte de Promociones Hábitat, S.A. de acuerdo a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión elaborado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades intervinientes el día 30 de marzo de 2012 debidamente depositado en fecha 11 de abril de 2012 en los Registros Mercantiles de Barcelona y de Madrid. Asimismo dicho acuerdo de fusión se adoptará ratificando en su integridad el contenido del Proyecto Común de Fusión. De acuerdo con lo previsto en el artículo 40.2 en relación con los artículos 31 y 49 de la Ley 3/2009 de 3 de abril de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se relacionan las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión. 1/ Datos de las sociedades participantes en la fusión. a) Sociedad absorbente: Promociones Hábitat, S.A., es una sociedad anónima, con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, núm. 458 - 3.ª planta, con N.I.F. A-08-263972, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al folio 136, tomo 37.181, hoja 32.232, inscripción 52.ª El capital social es de 94.478,58 euros dividido en 3.143 acciones numeradas de la 1 a la 3.143, ambas inclusive de 30,06 euros de valor nominal cada una de ellas. Promociones Hábitat, S.A. fue declarada en concurso voluntario de acreedores por auto dictado por el Juzgado Mercantil de Barcelona (Proced. autos de concurso voluntario núm. 943/2008) de fecha 4 de diciembre de 2008, debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona, causando la inscripción núm. 101.ª en la hoja abierta a nombre de la compañía en el Registro Mercantil de Barcelona. En fecha 19 de abril de 2010, devino firme la sentencia dictada por el Juzgado Mercantil número 3 de Barcelona, en virtud de la cual se aprobó el Convenio de Acreedores de la compañía y cesaron los efectos de la declaración de Concurso que resultó inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona, al folio 180, tomo 41.107, hoja B-32.232, causando la inscripción núm. 103. b) Sociedad absorbida: Hábitat Serinmo, S.L. Unipersonal, sociedad de responsabilidad limitada, con domicilio social en Madrid, calle López de Hoyos, número 35, C.I.F. número B–82-360.207, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 20.739, folio 42, sección: 8, hoja 236069, inscripción 51. El capital social es de 22.246.331,60 euros dividido en 3.588.118 participaciones sociales numeradas de la 1 a 3.588.118, ambas inclusive de 6,20 euros de valor nominal cada una de ellas. Hábitat Serinmo, S.L. fue declarada en concurso voluntario de acreedores mediante auto dictado por el Juzgado Mercantil núm. 3 de Barcelona en fecha 4 de diciembre de 2008 (autos 944/2008 - C2) que resultó debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Madrid. Asimismo, en fecha 19 de abril de 2010, devino firme la sentencia dictada por el Juzgado Mercantil número 3 de Barcelona, en virtud del cual se aprobó el Convenio de Acreedores de la compañía que puso fin a la situación concursal y comportó el cese de los efectos de la declaración de concurso que resultó inscrita al tomo 26.379, folio 172, sección 8.ª, hoja M-236.069, inscripción núm. 64. 2/Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y compensaciones que se otorguen. Tanto la Sociedad Absorbente como la absorbida son sociedades de tipo capitalista en las que no existen prestaciones accesorias por lo que la fusión proyectada carece de incidencia sobre dichos aspectos. 3/ Derechos de titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. No se otorgan a la Sociedad Absorbente derechos para ningún tipo de acciones, ni existen en la Sociedad Absorbida titulares de derechos especiales distintos de las acciones, a los que puedan concederse derechos u opciones de cualquier clase en la Sociedad Absorbente. 4/ Ventajas a los expertos independientes y a los administradores de las sociedades que se fusionan. No se ha previsto ninguna ventaja en la Sociedad Absorbente a favor de los miembros de los órganos de Administración de las Sociedades que promueven la fusión, ni a favor de ningún experto independiente no siendo necesaria su intervención en la fusión proyectada a tenor de lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. 5/ Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio: A partir del día 1 de enero de 2012, las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán efectuadas por la Sociedad Absorbente. 6/ Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. La fusión proyectada no comporta la necesidad de realizar modificación alguna en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente que se seguirá rigiendo por el Texto Refundido de los mismos incorporados a la escritura pública de elevación de acuerdos sociales autorizada por el Notario de Barcelona, don Antonio Rosselló Mestre de fecha 27 de septiembre de 2007 bajo el núm. 4.752 de su Protocolo General que resultó inscrita al tomo 40.003, folio 117, hoja B-23.232 causando la inscripción núm. 71 en la hoja abierta a nombre de la compañía en el Registro Mercantil de Barcelona. 7/Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género sobre los órganos de administración y la incidencia sobre la responsabilidad social. No se prevén incidencias sobre el empleo dado que, a fecha de hoy, la Sociedad Absorbida no tiene trabajadores en plantilla, ello no obstante, si a la fecha de efectividad de la fusión, existiesen trabajadores en plantilla, por la disposición legal contenida en el art. 44 del Estatuto de los Trabajadores, éstos pasarían a formar parte de la plantilla de la Sociedad. Absorbente respetando sus condiciones de trabajo, antigüedad y salario. Tampoco se producirá impacto de género en los órganos de administración ni en la responsabilidad social. 8/ Régimen fiscal. La presente operación de fusión por absorción (impropia) se acogerá al Régimen Especial de Neutralidad Fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VIII (artículos 83 a 96) del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. A tales efectos y de acuerdo con lo previsto en el artículo 96, la operación de fusión será comunicada a la Administración Tributaria en el plazo de tres meses a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión. 9/ Junta general de socios. Las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades que participan en la fusión deberán adoptar en el plazo de seis meses desde la fecha del presente Proyecto, acuerdos de contenido idéntico al contenido del presente Proyecto de Fusión, debiendo supeditar cada una de ellas a este hecho la eficacia de los acuerdos que, respectivamente adopten. 10/ Balance de fusión. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la Ley 3/2009, se considerará como Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión el cerrado a 31 de diciembre de 2011. Este Proyecto ha sido formulado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el Administrador Único de la Sociedad Absorbida en fecha 30 de mazo de 2012, firmando el mismo en prueba de conformidad y al amparo de lo previsto en el artículo 30.1 de Ley 3/2009 y el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil.

Octavo.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales de la compañía.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Lectura y aprobación si procede del Acta de la Junta General de acuerdo con lo previsto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales.

Se recuerda a los Sres. Accionistas, respecto del derecho de asistencia a la Junta, que podrán ejercitarlo de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación aplicable así como que, a partir de esta convocatoria y de conformidad con el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas podrán solicitar la entrega o el envío gratuito y podrán examinar en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, en especial, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de las Cuentas. Se hace constar que, desde el pasado 11 de abril de 2012, fecha del Deposito del Proyecto Común de Fusión en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, está a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores en el domicilio social la documentación prevista en el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantil y se recuerda asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 39.2, el derecho al examen de dichos documentos en el domicilio social, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos.

Barcelona, 18 de abril de 2012.- V.ºB.º del Presidente. El Secretario no Consejero.