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Emisión de Bonos Subordinados Obligatoriamente Convertibles II/2012

Banco Popular Español, S.A. ("Banco Popular", el "Emisor") con domicilio social en Madrid, calle Velázquez, 34, esquina a calle Goya, y NIF A28000727, inscrita en le Registro Mercantil de Madrid, tomo 137, folio 183, hoja M 2715, inscripción 1.279ª con un capital social de 181.373.856,00 euros cuyo objeto social es la realización de operaciones de todo tipo en relación con títulos valores y documentos de crédito, sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación del mercado de valores y de inversión colectiva, operaciones de crédito y de garantía, activas y pasivas, cualquiera que sea su clase, en nombre propio o por cuenta de terceros, adquisición o transmisión por cuenta propia o en comisión, acciones, obligaciones y demás títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, billetes de banco y monedas de todos los países y formular ofertas públicas de adquisición y venta de valores, recibir y colocar en depósito o administración, efectivo, valores mobiliarios y toda clase de títulos (no se considerará autorizado el Banco para disponer en ninguna forma de los depósitos entregados a su custodia), realizar todo tipo de operaciones con cuentas corrientes, a plazos o de cualquier clase, aceptar y conceder administraciones, representaciones, delegaciones, comisiones, agencias, así como otras gestiones en interés de los que utilicen los servicios del Banco y todas las demás actividades permitidas a los Bancos privados por la legislación vigente, comunica mediante el presente anuncio y conforme al artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital y 30ter de la Ley del Mercado de Valores, la emisión de Bonos Subordinados Obligatoriamente Convertibles II/2012 (en adelante los "Bonos"), por importe total de seiscientos ochenta y ocho millones doscientos setenta y un mil euros (688.271.000 €), de mil (1.000) euros de valor nominal cada uno y representados mediante anotaciones en cuenta (la "Emisión"). La Emisión de los Bonos ha sido objeto de una nota de valores (la "Nota de Valores") aprobada e inscrita en el Registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 26 de abril de 2012 y que se complementa con el documento de registro de Banco Popular aprobado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 20 de septiembre de 2011 y con la información financiera anual registrada en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 31 de enero de 2012. Los términos en mayúscula empleados en este anuncio y no definidos expresamente en el mismo, tendrán el mismo significado atribuido a los mismos en la Nota de Valores, que recoge una descripción completa de los términos y condiciones de la Emisión.

Acuerdos sociales: La Emisión de los Bonos se realiza en ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de 30 de marzo de 2012, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de accionistas de 8 de abril de 2011, en virtud de los acuerdos adoptados bajo el punto noveno de su orden del día y el acuerdo de la Comisión Ejecutiva de fecha 17 de abril de 2012.

Las características de la Emisión de los Bonos son las siguientes:

Emisor: Banco Popular Español, S.A.

Destinatarios de la Emisión: La Emisión irá dirigida exclusivamente a los titulares de los bonos subordinados integrantes de la emisión "Bonos Subordinados Necesariamente Canjeables por Acciones de Banco Popular Español S.A. I/2009" emitida por Popular Capital S.A., y garantizada por Banco Popular, que acepten la oferta de recompra de dichos bonos de los que sean titulares que formula Banco Popular (la "Oferta de Recompra").

Perfil del Inversor: Banco Popular ha calificado este producto como complejo y de riesgo alto.

Importe total de la Emisión: seiscientos ochenta y ocho millones doscientos setenta y un mil euros (688.271.000 €).

Valor nominal: Mil (1.000) euros.

Precio de Emisión: Mil (1.000) euros (emisión a la par, sin prima ni descuento).

Fecha de Emisión y desembolso: Se efectuará un único desembolso el día 25 de mayo de 2012.

Fecha de vencimiento: 25 de noviembre de 2015.

Sistema de colocación: Existirá un único tramo, que se irá asignando a cada destinatario que acepte la Oferta de Recompra.

Entidad colocadora: Banco Popular Español, S.A.

Banco Agente: Banco Popular Español, S.A.

Importe de las órdenes de suscripción: Conforme a los términos de la Oferta de Recompra, el importe de la orden de suscripción de cada destinatario será necesariamente igual al importe nominal del total de los bonos objeto de la Oferta de Recompra de los que sea titular.

Período de suscripción: Se iniciará el mismo día de publicación de este anuncio en el BORME y se prolongará hasta las 14:00 del 22 de mayo de 2012, salvo cierre anticipado por suscripción total de la Emisión. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión. El cierre anticipado de la suscripción no conllevará un adelanto de la Fecha de Desembolso.

Remuneración: 7% nominal anual sobre el nominal de los Bonos desde la Fecha de Desembolso, incluida, hasta la Fecha de Vencimiento, excluida.

La percepción de la remuneración requerirá que se cumplan simultáneamente las siguientes cuatro condiciones:

(1) la existencia de Beneficio Distribuible suficiente, tal y como se define en la Nota de Valores;

(2) que no existan limitaciones impuestas por la normativa española o europea de recursos propios actual o futura que resulte de aplicación;

(3) que el Consejo de Administración de Banco Popular, a su sola discreción, atendiendo a la situación de solvencia del Emisor o de su Grupo no haya decidido declarar un supuesto de "No Remuneración"; y

(4) que el Banco de España no haya exigido la cancelación del pago de la Remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de Banco Popular o en la de su grupo o subgrupo consolidable, de acuerdo con la normativa aplicable.

Fecha de Pago de la Remuneración: La Remuneración se pagará trimestralmente los días 25 de febrero, 25 de mayo, 25 de agosto y 25 de noviembre de cada año hasta la completa conversión de la Emisión, siempre que seden todas las condiciones para que se produzca. El primer pago del cupón será el 25 de agosto de 2012.

Supuestos de Conversión: Los Bonos se convertirán obligatoriamente en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Popular (en adelante, las "Acciones"). La conversión de los Bonos se producirá en los siguientes supuestos:(a)Conversión obligatoria total en la fecha de vencimiento: el 25 de noviembre de 2015. (b)Conversión obligatoria total: (i)si el Emisor adopta cualquier medida societaria (distinta de la fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos) tendente a su disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria;(ii) si el Emisor adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 418.3 de la LSC; (iii) si el Emisor es declarado en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución total y completa de sus órganos de administración o dirección por el Banco de España; Eventos de Contingencia: (iv) si el grupo consolidable de Banco Popular presentase una ratio de capital ordinario inferior al 7% calculada de acuerdo a la definición usada en el test de estrés de la European Banking Authority (la "EBA") y cuyos resultados fueron publicados el 8 de diciembre de 2011. Este supuesto de conversión obligatoria permanecerá vigente mientras no se revierta o cancele (i) la decisión tomada por los Jefes de Estado de los Países de la Zona Euro en la Cumbre sobre el Euro del 26 de octubre de 2011 y/o (ii) las recomendaciones que publique la EBA al respecto. En ese caso, y siempre que ello ocurra con anterioridad a la Fecha de Desembolso, Banco Popular comunicará mediante un suplemento al Folleto, la idoneidad de mantener la aplicación del presente supuesto de conversión, o, en su caso, de establecer los nuevos términos que correspondan para la aplicación del mismo. (v) si el Emisor, o su grupo o subgrupo consolidable, presentan una ratio de capital predominante, inferior al 5,125%, calculada con arreglo a la Circular 3/2008 modificada por la Circular 4/2011 de 30 de noviembre, o cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento al Emisor. En el caso de que se apruebe una ratio mínima distinta a la anterior, el emisor lo hará público mediante hecho relevante remitido a la CNMV, y en su caso mediante un suplemento a la nota de valores, informando sobre la nueva ratio que daría lugar, en su caso, al Supuesto de Conversión obligatoria de los Bonos. (vi) si, disponiendo de una ratio de recursos propios básicos (Tier 1 capital ratio) inferior al 6%, calculado según la Circular 3/2008 modificada por la Circular 4/2011 de 30 de noviembre, o cualquier otra normativa española de recursos propios aplicable en cada momento, el Emisor, o su grupo o subgrupo consolidable presentan pérdidas contables significativas. Se entenderá que existen "pérdidas contables significativas" cuando las pérdidas acumuladas en el conjunto de los últimos cuatro trimestres cerrados hayan reducido el capital y las reservas previas del Emisor, o su grupo o subgrupo consolidable un tercio. El Emisor se compromete a calcular, al menos trimestralmente, los ratios de capital mencionados en los puntos (iv), (v) y (vi); sea consecuencia de este cálculo o por cualquier otra circunstancia, cuando el emisor conozca que se ha producido cualquiera de los Eventos de Contingencia expuestos, deberá comunicar la situación a Banco de España y a la CNMV y hacerlo público mediante hecho relevante dentro de los (5) días naturales siguientes. Eventos de Viabilidad: (vii) La conversión se producirá cuando concurra un Evento de Viabilidad, es decir, si el Banco de España o la autoridad competente, en cualquier momento determina que: (a) la conversión del Bono es necesaria para evitar una situación de no viabilidad del Banco y/o (b) el Banco necesita una inyección de capital público o apoyo público, para evitar una situación de no viabilidad. En el caso de incurrir en un Evento de Viabilidad, el Emisor lo hará público mediante hecho relevante dentro de los (5) días naturales siguientes. Los titulares de los Bonos, en el supuesto (a) anterior, tendrán derecho a percibir la Remuneración devengada y no pagada en la Fecha de Vencimiento, siempre que se cumplan las limitaciones para el pago de la Remuneración. En los demás supuestos los tenedores de los Bonos no tendrán derecho a percibir Remuneración en la Fecha de Conversión, tal y como esta se define en el apartado 4.6.3 c) de la nota de Valores (Procedimiento de Conversión) y recibirán únicamente Acciones. (c) Conversión obligatoria total o parcial a opción del Emisor: En la Fecha de Pago de la Remuneración correspondiente al 25 de noviembre de 2013 y al 25 de noviembre de 2014, el Emisor, a su sola discreción, podrá decidir convertir obligatoriamente la totalidad o parte de los Bonos, siendo la conversión obligatoria para todos los tenedores de los Bonos. En el supuesto de conversión parcial, la conversión se realizará mediante la reducción del valor nominal de la totalidad de los Bonos en circulación en ese momento en el porcentaje fijado por el Emisor para la conversión parcial. En caso de conversión obligatoria total o parcial a opción del Emisor, los titulares de los Bonos tendrán derecho a percibir la Remuneración devengada y no pagada en la Fecha de Pago de la Remuneración en que se conviertan sus Bonos, incluida la correspondiente a aquella parte del valor nominal de los Bonos que no se conviertan, siempre que se cumplan las condiciones para el pago de la Remuneración. (d) Conversión voluntaria total o parcial a opción de los tenedores de los Bonos: En la Fecha de Pago de la Remuneración correspondiente al 25 de agosto de 2012 los tenedores de los Bonos podrán optar por convertir sus Bonos total o parcialmente de forma voluntaria. A continuación podrán hacerlo trimestralmente coincidiendo con la Fecha de Pago de Remuneración del 25 de febrero, 25 de mayo, 25 de agosto y del 25 de noviembre de cada año. En caso de conversión voluntaria, los inversores de los Bonos tendrán derecho a percibir la Remuneración devengada y no pagada en la Fecha de Pago de la Remuneración en que se conviertan sus Bonos, siempre que se cumplan las condiciones para el pago de la Remuneración.

Relación de Conversión: Será el cociente entre el nominal de los Bonos y el Precio de Conversión, siendo el precio de conversión 6,9452 euros por acción. El número de Acciones que corresponderá a cada titular de Bonos como consecuencia de la conversión será el resultante de multiplicar la Relación de Conversión por el número de Bonos propiedad del titular. Si de esta operación resultaran fracciones de Acción, dichas fracciones se redondearán en todo caso por defecto y Banco Popular Español, S.A. se las abonará en metálico al titular de las Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles en la misma fecha en que las Acciones queden registradas a su nombre. A efectos de dicho pago en metálico, las Acciones se valorarán al Precio de Conversión.

Admisión a negociación y liquidez: Los Bonos cotizarán en el Mercado Electrónico de Renta Fija de la Bolsa de Madrid. Adicionalmente, se ha suscrito un contrato de liquidez con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Orden de prelación: Los Bonos se situarán, en orden de prelación, por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Banco Popular; por detrás de las participaciones preferentes y valores equiparables que el Emisor haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar); en el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables a los Bonos que pudiese emitir el Banco directamente o a través de una Filial, con la garantía de Banco Popular; y por delante de las acciones ordinarias de Banco Popular.

Cómputo como recursos propios básicos: Banco Popular ha solicitado al Banco de España la calificación de estos bonos como recursos propios básicos del Grupo Banco Popular.

Rating: Banco Popular no ha solicitado a ninguna entidad calificadora una evaluación del riesgo de la Emisión.

Sindicato de obligacionistas: De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, se procederá a la constitución de un sindicato de titulares de los Bonos, que quedará constituido una vez que se hayan practicado las correspondientes anotaciones. Don Alberto Cabeza Pérez ostentará la condición de comisario provisional del Sindicato de Bonistas. El Sindicato de Bonistas se regirá por lo previsto en su Reglamento. El Reglamento del Sindicato de Bonistas se encuentra recogido en el epígrafe 4.6.5 de la Nota de Valores.

Legislación de los Bonos: Tanto los Bonos como las acciones de nueva emisión de Banco Popular se emiten de conformidad con la legislación española y están sujetos a ésta. En particular, los Bonos se emiten de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la Ley del Mercado de Valores y las restantes normas de desarrollo de las anteriores.

Madrid, 27 de abril de 2012.- El Vicesecretario del Consejo de Administración.