Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Iberdrola, S.A., de conformidad con lo previsto en la Ley, los Estatutos sociales y el Reglamento de la Junta General de accionistas, ha acordado convocar Junta General de accionistas, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna (avenida Abandoibarra, número 4), el día 27 de mayo de 2011, a las 11.30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, 28 de mayo de 2011, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales de la sociedad y de las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Aprobación del informe de gestión individual de la sociedad y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010 y de las directrices y bases estratégicas de actuación para el ejercicio en curso (2011).

Cuarto.- Reelección del Auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2011.

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Sexto.- Aprobación de un aumento de capital social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de mil novecientos nueve (1.909) millones de euros para la asignación gratuita de las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad. Oferta a los accionistas de la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Solicitud de admisión a negociación de las acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Posible variación del valor de mercado de referencia máximo del aumento de capital y de cada una de sus ejecuciones, todo ello en función del aumento de capital condicionado sometido a la aprobación de esta Junta General bajo el punto decimoquinto de su orden del día. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, incluyendo la facultad de ejecutar el aumento de capital liberado en una o, a lo sumo, dos ocasiones y la facultad de determinar el importe máximo del aumento y de cada una de las ejecuciones en función del indicado aumento de capital condicionado y dentro de los límites establecidos en este acuerdo y de dar nueva redacción al artículo 5.º de los Estatutos sociales en cada una de las ejecuciones.

Séptimo.- Aprobación de un Bono Estratégico dirigido a los Consejeros ejecutivos, a los altos directivos y demás personal directivo vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del período 2011-2013 y a liquidar mediante la entrega de acciones de la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades para implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar el Bono Estratégico.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital que pueda acordar al amparo de esta autorización, si bien esta facultad, unida a la prevista en el punto noveno, quedará limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, con el límite máximo de cinco mil (5.000) millones de euros. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, con la facultad, en el caso de las emisiones de valores convertibles y/o canjeables, de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, si bien esta facultad, unida a la prevista en el punto octavo, quedará limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% del capital social de la sociedad a la fecha de la autorización. Revocación, en la cuantía no utilizada, de la autorización concedida a tal fin por la Junta General de accionistas de 20 de marzo de 2009.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, para emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil (20.000) millones de euros, y b) pagarés con el límite máximo en cada momento, independiente del anterior, de seis mil (6.000) millones de euros. Autorización para que la sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes. Revocación, en la cuantía no utilizada, de la delegación concedida a tal fin por la Junta General de accionistas de 26 de marzo de 2010.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para solicitar la admisión y exclusión de negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes o cualesquiera otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la sociedad, dejando sin efecto la autorización concedida a tal fin por la Junta General de accionistas de 26 de marzo de 2010.

Duodécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de asociaciones y fundaciones, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de accionistas de 26 de marzo de 2010.

Decimotercero.- Modificación de los Estatutos sociales y aprobación de un texto refundido: 13.1.- Modificación del artículo 1 de los Estatutos sociales para introducir los conceptos de Sistema de Gobierno Corporativo y de interés social. 13.2.- Modificación de los artículos 5 a 8, 9 a 15, 52 (que pasa a ser el artículo 54), 53 (que pasa a ser el artículo 55) y 57 a 62 (que pasan a ser los artículos 59 a 64) de los Estatutos sociales para su adaptación a las últimas novedades legislativas y la introducción de mejoras técnicas y de redacción. 13.3.- Modificación de los artículos 16 a 20, 22 a 28 y 31 de los Estatutos sociales, para mejorar la regulación de la Junta General de accionistas. 13.4.- Modificación del artículo 21 de los Estatutos sociales para la introducción de mejoras técnicas y de redacción en el régimen de constitución de la Junta General de accionistas. 13.5.- Modificación de los artículos 29, 30, 54 a 56 (estos últimos pasan a ser los artículos 56 a 58) de los Estatutos sociales para la introducción de mejoras técnicas y de redacción y completar el régimen de ejercicio del derecho de voto en caso de conflictos de interés. 13.6.- Modificación de los artículos 32 a 51 (pasando los artículos 46 y 47 a ser los 47 y 48, y los artículos 48 a 51 a ser los 50 a 53) e inclusión de los nuevos artículos 46 y 49 de los Estatutos sociales para mejorar la regulación del Consejo de Administración de la Sociedad y sus Comisiones e incorporar las últimas novedades legislativas. 13.7.- Aprobación de un texto refundido de los Estatutos sociales que incorpore las modificaciones aprobadas y renumere correlativamente los títulos, capítulos, secciones y artículos en los que se divide.

Decimocuarto.- Modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas y aprobación de un texto refundido.

Decimoquinto.- Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o del pasivo de las sociedades que participan en la fusión (esto es, Iberdrola, S.A. (como sociedad absorbente) e Iberdrola Renovables, S.A. (como sociedad absorbida)) acaecidas entre la fecha del proyecto común de fusión y la celebración de la Junta General que decida sobre la fusión. Aprobación del proyecto común de fusión por absorción entre Iberdrola, S.A. e Iberdrola Renovables, S.A. Aprobación, como balance de fusión, del balance de Iberdrola, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2010. Aprobación de la fusión por absorción entre Iberdrola, S.A. e Iberdrola Renovables, S.A. mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción sin liquidación de Iberdrola Renovables, S.A. y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Iberdrola, S.A., con previsión expresa de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones en autocartera de Iberdrola, S.A. y, en su caso, mediante acciones nuevas de Iberdrola, S.A. en virtud del aumento de capital condicionado al que se hace referencia posteriormente, todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión. Aumento condicionado del capital social de Iberdrola, S.A. en un importe nominal de ciento cuarenta y ocho millones cuatrocientos setenta mil once euros con veinticinco céntimos de euro (148.470.011,25 euros), mediante la emisión de ciento noventa y siete millones novecientas sesenta mil quince (197.960.015) acciones de setenta y cinco céntimos de euro (0,75 euros) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, como consecuencia de la fusión por absorción de Iberdrola Renovables, S.A. por parte de Iberdrola, S.A., y consecuente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales. Previsión expresa de suscripción incompleta. Solicitud de admisión a negociación de las acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Delegación de facultades. Establecimiento del procedimiento para facilitar la realización del canje de fusión. Acogimiento de la operación al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Delegación de facultades.

Decimosexto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Decimoséptimo.- Votación consultiva del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Iberdrola, S.A. del ejercicio en curso (2011) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2010). Información a la Junta general de accionistas: Se informará a la Junta General de accionistas sobre: (1) la ejecución por el Consejo de Administración los días 30 de junio y 20 de diciembre de 2010 del aumento de capital liberado para la asignación gratuita de las acciones ordinarias emitidas a los accionistas de la Sociedad aprobado por la Junta General de accionistas de 26 de marzo de 2010, bajo el punto sexto del orden del día, y la consiguiente modificación de los Estatutos sociales; (2) el acuerdo de aumento de capital adoptado por el Consejo de Administración el día 11 de marzo de 2011 al amparo de la autorización concedida en virtud del acuerdo aprobado por la Junta General de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2006, bajo el punto cuarto del orden del día, y la consiguiente modificación de los Estatutos sociales; (3) las modificaciones al Reglamento del Consejo de Administración aprobadas el 23 de noviembre de 2010; (4) las modificaciones a las Políticas Corporativas, a los Reglamentos de las Comisiones del Consejo de Administración y a los restantes documentos que forman parte del Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad desde la última Junta General de accionistas; y (5) el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el antiguo artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. I.- Derecho de asistencia, representación y voto a distancia. Podrán asistir a la Junta General de accionistas, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de accionistas. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de accionistas por medio de otra persona (aunque no sea accionista), confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica que acredite suficientemente la identidad del representante y del representado. Los accionistas con derecho de asistencia podrán, también, emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal o electrónica. El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia se realizará conforme a lo establecido en la Ley, en el Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad y en la Guía del Accionista disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista. II.- Derecho de información. A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de la sociedad, con los informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2010, de las propuestas de modificación estatutaria y los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de accionistas deba ponerse preceptivamente a su disposición. III.- Derecho a solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria. En el escrito de notificación por el cual se ejercite este derecho se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. El Consejo de Administración podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo y, siempre que legalmente sea necesario, el informe o informes justificativos de las mismas. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social que habrá de recibirse dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. IV.- Información adicional y documentación disponible en la página web corporativa. Asimismo, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, se pone a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), la documentación que se relaciona a continuación: (1) este anuncio de convocatoria; (2) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010 y los respectivos informes de auditoría; (3) los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010; (4) la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los dos puntos anteriores, constituye el informe financiero anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2010; (5) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos que comprenden el orden del día de la convocatoria y de las modificaciones estatutarias y reglamentarias cuya aprobación se propone a la Junta General de accionistas, junto con los preceptivos informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo que así lo requieran o que, de otro modo, se han considerado convenientes; (6) los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de accionistas, del Reglamento del Consejo de Administración y de los Reglamentos de las Comisiones del Consejo de Administración; (7) los textos vigentes de las Políticas Corporativas (en su versión íntegra o resumida) y de los restantes documentos que integran el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad; (8) el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el antiguo artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores; (9) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2010; (10) el informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Iberdrola, S.A. del ejercicio en curso (2011) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2010); (11) la memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo correspondiente al ejercicio 2010; (12) el informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2010; (13) el informe sobre las directrices y bases estratégicas de actuación del Consejo de Administración para el ejercicio en curso (2011); (14) los informes del Consejo de Administración y del auditor de cuentas, distinto del auditor de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, sobre el acuerdo de aumento de capital adoptado por el Consejo de Administración el día 11 de marzo de 2011; y (15) la Guía del Accionista aprobada por el Consejo de Administración. Para obtener información adicional sobre la Junta General de accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (dirección: calle Cardenal Gardoqui número 8, 48008 Bilbao y calle Tomás Redondo número 1, 28033 Madrid / teléfono: (34) 900.10.00.19 (horario: de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas) / Correo electrónico: accionistas@iberdrola.com). Asimismo, se informa que, conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web corporativa (www.iberdrola.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. V.- Información relativa a la operación de fusión por absorción de Iberdrola Renovables, S.A. En relación con la operación de fusión por absorción de Iberdrola Renovables, S.A., se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas y representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales") y que son los siguientes: (1) el proyecto común de fusión depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Valencia con fechas 25 y 29 de marzo de 2011, respectivamente; (2) los informes de los Consejos de Administración de cada una de las sociedades que se fusionan sobre el proyecto común de fusión; (3) el informe emitido por KPMG Auditores, S.L., en su condición de experto independiente único designado por el Registro Mercantil de Vizcaya, sobre el proyecto común de fusión; (4) las cuentas anuales e informe de gestión individuales y consolidadas de Iberdrola, S.A. e Iberdrola Renovables, S.A. correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010, junto con sus correspondientes informes de auditoría; (5) los balances de fusión de las sociedades participantes, que se corresponden con los últimos balances anuales individuales auditados de cada sociedad cerrados, respectivamente, a 31 de diciembre de 2010, junto con los correspondientes informes de auditoría; (6) los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes; (7) el texto íntegro de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente que serán de aplicación una vez se ejecute la fusión (que, en atención a la fecha del proyecto común de fusión, aprobado por los Consejos de Administración de Iberdrola, S.A. e Iberdrola Renovables, S.A. con fecha 22 de marzo de 2011, no incluye las modificaciones estatutarias que el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. presenta a esta Junta General de accionistas, ni la posible modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de Iberdrola para reflejar el aumento de capital que, en su caso, lleve a cabo Iberdrola para atender al canje de acciones derivado de la fusión); (8) la identidad de los administradores de las sociedades participantes así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto común de fusión que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto decimoquinto del orden del día: 1.- Sociedad absorbente: Iberdrola, S.A. ("Iberdrola"), con domicilio social en calle Cardenal Gardoqui número 8, Bilbao, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo BI-233, folio 156, hoja número BI-167ª y con NIF número A-48010615. Sociedad absorbida: Iberdrola Renovables, S.A. ("Iberdrola Renovables"), con domicilio social en calle Menorca número 19, planta 13ª, Valencia, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 8919, libro 6205, folio 119, hoja número V-130102 y con NIF número A-83028035. 2.- Tipo de canje de las acciones: Los accionistas de Iberdrola Renovables recibirán 0,30275322 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una de ellas de Iberdrola por cada acción de Iberdrola Renovables de 0,50 euros de valor nominal, así como, en su caso, una compensación en dinero en los términos que prevé el artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales con el objeto de atender a los "picos". En la determinación del tipo de canje, que se ha realizado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Iberdrola e Iberdrola Renovables, se han tenido en cuenta (i) la ampliación de capital y la venta de autocartera que tuvo lugar en Iberdrola el pasado 14 de marzo de 2011, (ii) las acciones mantenidas en autocartera por Iberdrola Renovables (representativas, en la fecha de aprobación del proyecto común de fusión, de un 0,386% aproximadamente de su capital social), y (iii) los dividendos que tienen previsto distribuir ambas sociedades así como el sistema de retribución al accionista de Iberdrola a los que se hace referencia en el apartado 8 del proyecto común de fusión y que se resumen a continuación: 2.1.- Dividendos a repartir por las sociedades que se fusionan: (a) En caso de resultar aprobada por la Junta General de accionistas de Iberdrola la propuesta de aplicación del resultado formulada por su Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de 2011, y una vez sea efectiva la fusión, Iberdrola efectuará el reparto de un dividendo en efectivo con cargo a los resultados del ejercicio 2010 de tres céntimos (0,030) de euro brutos por cada acción con derecho a percibirlo, cuyo pago se espera realizar a lo largo del mes de julio de 2011. Los accionistas de Iberdrola Renovables que pasen a serlo de Iberdrola en caso de resultar aprobada la fusión tendrán derecho a percibir este dividendo. (b) Iberdrola Renovables tiene previsto efectuar los siguientes repartos: (i) En caso de resultar aprobada por la Junta General de accionistas de Iberdrola Renovables la propuesta de acuerdo formulada por su Consejo de Administración en su sesión de 21 de febrero de 2011, Iberdrola Renovables efectuará el reparto de un dividendo en efectivo con cargo a los resultados del ejercicio 2010 de veinticinco milésimas (0,025) de euro brutos por cada acción con derecho a percibirlo; y (ii) en caso de resultar aprobada por la Junta General de accionistas de Iberdrola Renovables la propuesta de acuerdo formulada por su Consejo de Administración en su sesión de 22 de marzo de 2011, Iberdrola Renovables efectuará una distribución extraordinaria de dividendo en efectivo de un euro con veinte céntimos de euro (1,20 euros) brutos por cada acción con derecho a percibirlo. El acuerdo objeto de la propuesta referida en este apartado (ii) está asimismo condicionado a que la fusión proyectada resulte aprobada por las Juntas Generales de accionistas de ambas sociedades. 2.2.- Otras formas de remuneración al accionista: El Consejo de Administración de Iberdrola, en su sesión de 22 de febrero de 2011, acordó formular una propuesta de acuerdo, que ha sido objeto de elevación a la Junta General de accionistas de Iberdrola objeto de esta convocatoria bajo el punto sexto del orden del día, consistente en un aumento de capital liberado para la asignación gratuita de nuevas acciones a los accionistas de Iberdrola, en el marco del sistema de retribución al accionista denominado "Iberdrola Dividendo Flexible", que permitirá a los accionistas de Iberdrola optar por recibir, alternativamente, acciones liberadas de Iberdrola o una cantidad en efectivo (en este último caso, mediante la venta de los derechos de asignación gratuita que les correspondan en el mercado o al amparo del compromiso de compra a precio fijo que asumirá Iberdrola en el supuesto de que la propuesta de acuerdo sea finalmente aprobada por la Junta General de accionistas). En caso de que la propuesta relativa al sistema "Iberdrola Dividendo Flexible" resulte aprobada por la Junta General de accionistas de Iberdrola, la entrega de las nuevas acciones liberadas o la percepción de las cantidades en efectivo se podrá producir en dos ejecuciones del aumento de capital liberado, que tendrían lugar en fechas próximas a aquellas en las que tradicionalmente hubiera tenido lugar el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2010 y el pago de cantidades a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2011. Los accionistas de Iberdrola Renovables que pasen a serlo de Iberdrola en caso de resultar aprobada la fusión tendrán derecho a participar en las ejecuciones del sistema "Iberdrola Dividendo Flexible", de llegar a ser acordado por la Junta General de accionistas. 3.- Procedimiento de canje: (1) Acordada la fusión por las Juntas Generales de accionistas de las sociedades intervinientes en la fusión, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.1 d), 41.1 c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre e inscrita la correspondiente escritura pública de fusión y, en su caso, aumento de capital de Iberdrola en el Registro Mercantil de Vizcaya, se llevará a cabo el canje de las acciones de Iberdrola Renovables por acciones de Iberdrola conforme al tipo de canje señalado.(2) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en las provincias de Vizcaya y Valencia, respectivamente, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente y que se indicará en los mencionados anuncios. (3) El canje se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), que sean depositarias de las acciones de Iberdrola Renovables, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y en la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. (4) Los accionistas de Iberdrola Renovables que sean titulares de acciones que representen una fracción del número fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Iberdrola Renovables que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Iberdrola, incluyendo la designación de un "agente de picos". Como consecuencia de la fusión, las acciones de Iberdrola Renovables quedarán extinguidas. A efectos informativos, se hace constar, que Iberdrola, a la fecha de esta convocatoria, es titular de tres mil trescientos setenta y nueve millones doscientas cincuenta y una mil novecientas veinte (3.379.251.920) acciones de Iberdrola Renovables, representativas del 80% de su capital social y que, por su parte, Iberdrola Renovables, a la fecha del proyecto común de fusión, era titular de dieciséis millones trescientos un mil ciento setenta y ocho (16.301.178) acciones propias en autocartera, representativas aproximadamente del 0,386% de su capital social. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales y en la normativa sobre acciones propias, ninguna de las indicadas participaciones será canjeada por acciones de Iberdrola. 4.- Ninguno de los accionistas de las sociedades participantes en la fusión tiene el carácter de accionista industrial, no teniendo lugar por lo tanto en la fusión proyectada aportación alguna de industria. Las acciones de las sociedades participantes en la fusión no llevan aparejadas prestaciones accesorias. 5.- No existen en ninguna de las sociedades participantes en la fusión acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones y no se otorgarán en Iberdrola acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 6.- No se atribuirá ninguna clase de ventajas en Iberdrola al experto independiente que haya de intervenir en el proceso de fusión ni a los administradores de las sociedades que se fusionan. 7.- Las acciones nuevas que, en su caso, sean emitidas por Iberdrola en el contexto del aumento de capital referido o entregadas por Iberdrola para atender al canje, todo ello, de acuerdo con lo previsto en el apartado 5 del proyecto común de fusión, darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean emitidas o entregadas, según sea el caso, a participar en las ganancias sociales de Iberdrola en los mismos términos que el resto de acciones de Iberdrola en circulación a dicha fecha. 8.- Las operaciones de Iberdrola Renovables habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de Iberdrola desde el 1 de enero de 2011. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. 9.- Los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente, Iberdrola, serán los que se incorporan al proyecto de fusión como Anexo 1 (si bien, en atención a la fecha del proyecto común de fusión, aprobado por los Consejos de Administración de Iberdrola, S.A. e Iberdrola Renovables, S.A. con fecha 22 de marzo de 2011, no incluyen las modificaciones estatutarias que el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. presenta a esta Junta General de accionistas ni la posible modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de Iberdrola para reflejar el aumento de capital que, en su caso, lleve a cabo Iberdrola para atender al canje de acciones derivado de la fusión). 10.- La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de Iberdrola Renovables que se transmitirá a Iberdrola como consecuencia de la fusión. En virtud de la fusión por absorción de Iberdrola Renovables por Iberdrola, aquélla sociedad se disolverá sin liquidación y sus activos y pasivos se transmitirán en bloque al patrimonio de Iberdrola, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, que los activos y pasivos transmitidos por Iberdrola Renovables a Iberdrola se registrarán en la contabilidad de Iberdrola por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo a la fecha de efectos contables de esta fusión, esto es, a 1 de enero de 2011. A 1 de enero de 2011, las principales categorías de activo y pasivo de Iberdrola Renovables, así como su valoración conforme al criterio indicado en el párrafo inmediatamente anterior, eran las siguientes: (I) Activos a transmitir (miles de euros) Valor neto contable Activo no corriente 12.301.611 Inmovilizado intangible 9.162 Inmovilizado material 81.758 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 12.185.860 Inversiones financieras a largo plazo 9.517 Activos por impuesto diferido 15.314 Deudores, empresas del grupo a largo plazo - Activo corriente 5.002.182 Existencias 574.796 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 630.297 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 3.745.698 Inversiones financieras a corto plazo 50.905 Periodificaciones a corto plazo 486 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - Total activo a transmitir 17.303.793 (II) Pasivos a asumir (miles de euros) Valor neto contable Pasivo no corriente 4.783.148 Provisiones a largo plazo 10.845 Deudas a largo plazo 1.947 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 4.599.978 Pasivos por impuesto diferido 170.378 Pasivo corriente 1.149.256 Deudas a corto plazo 48.924 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 658.889 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 440.572 Periodificaciones a corto plazo 871 Total Pasivo a asumir 5.932.404 (III) Valor neto del patrimonio a transmitir (miles de euros) Valor neto contable Valor neto del Patrimonio a Transmitir 11.371.389 11.- Se considerarán como balances de fusión los cerrados por las sociedades participantes en la fusión a 31 de diciembre de 2010, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales individuales auditadas a dicha fecha. 12.- Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: 12.1.- Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo: En caso de que la fusión llegue a completarse, Iberdrola, en su condición de sociedad absorbente, se hará cargo de la totalidad de medios humanos y materiales con que Iberdrola Renovables cuenta en la actualidad así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal. En consecuencia, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Iberdrola se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Iberdrola Renovables. A su vez, se hace constar que las sociedades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta de la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social. 12.2.- Eventual impacto de género en los órganos de administración: No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la sociedad absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la fusión no modificará la política que ha venido gobernando esta materia en Iberdrola. 12.3.- Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa: De acuerdo con el Sistema de Gobierno Corporativo de Iberdrola (en particular con el Reglamento del Consejo de Administración de Iberdrola, así como con el Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa), todas aquellas funciones relativas a la Responsabilidad Social Corporativa de Iberdrola y, en concreto, aquéllas consistentes en "[r]evisar periódicamente el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, con especial énfasis en las Políticas de Gobierno Corporativo y Cumplimiento, y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de accionistas, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua" así como "[s]upervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad" le corresponden a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. A su vez, cabe destacar que la condición de Iberdrola Renovables de sociedad participada por Iberdrola en un 80% implica que su normativa interna relativa a la responsabilidad social corporativa contenga principios similares en lo esencial a los de Iberdrola. A la vista de lo anterior, no cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa de Iberdrola vaya a sufrir modificaciones a consecuencia de la fusión. VI.- Prima de asistencia La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General de accionistas que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma. VII.- Intervención de notario El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de accionistas. VIII.- Protección de datos personales y difusión del acto Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad (para el ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia y voto en la Junta General de accionistas) o que sean facilitados por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente (en particular pero no limitado a, la convocatoria y celebración de las Juntas Generales de accionistas). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a la Sociedad, calle Cardenal Gardoqui número 8, 48008 Bilbao. En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos de carácter personal referentes a otras personas físicas, el titular deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional. Para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, el desarrollo de toda o parte de la Junta General de accionistas podrá ser objeto de grabación y retransmisión audiovisual (a través de vídeo en Internet y estar disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com)) y de divulgación a través de las redes sociales. En particular, la Sociedad tiene intención de ir compartiendo los principales titulares del evento en Twitter en tiempo real. Asimismo, se podrán subir fotos del acto en directo a un canal de la Sociedad en www.flickr.com y se podrán compartir las presentaciones en una página de la misma en www.slideshare.net. IX.- Traducción simultánea La Sociedad dispondrá los medios necesarios para la traducción simultánea de la Junta General de accionistas al euskera, al inglés y a la lengua de signos en español. Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración informa a los accionistas, para evitarles molestias innecesarias, que se espera poder reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de accionistas, por lo que es previsible que la Junta General de accionistas se celebre el día 27 de mayo de 2011, a las 11.30 horas de la mañana, en el Palacio Euskalduna (avenida Abandoibarra número 4, Bilbao).

Bilbao, 12 de abril de 2011.- El Secretario General y del Consejo de Administración.