Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Elecnor, Sociedad Anónima adoptado en su reunión del día 23 de marzo de 2011, con la intervención del Letrado Asesor, se convoca a los Señores Accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Hotel Westin Palace, sito en la Plaza de las Cortes, número 7, de Madrid, el próximo día 17 de mayo de 2011, a las trece horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el día siguiente, 18 de mayo de 2011 en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2010, de la Sociedad y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2010.

Tercero.- Modificación del artículo 13 de los Estatutos Sociales, relativo a la composición del Consejo de Administración, para establecer el número máximo de Consejeros en doce (12).

Cuarto.- Nombramiento de Don Rafael Martín de Bustamante Vega como Consejero de la Sociedad, y consiguiente fijación del número de miembros del Consejo de Administración en doce (12).

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias de la Sociedad por parte de la misma o de las sociedades dominadas en los términos legalmente previstos, dejando sin efecto la concedida en la pasada Junta de 19 de mayo de 2010.

Sexto.- Nombramiento o reelección de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2011.

Séptimo.- Delegación de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten y, en su caso, para su interpretación, subsanación y ejecución, así como el depósito de las Cuentas Anuales y la inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Noveno.- Aprobación, si procede, del Acta de la Junta.

Complemento de la convocatoria De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los Accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Derecho de información Se pone en conocimiento de los Accionistas que podrán ejercitar su derecho de información en los términos establecidos en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, solicitando a los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas sobre los puntos comprendidos en el Orden del Día, o formulando por escrito las preguntas que estimen convenientes acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas. De conformidad con lo previsto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que, a partir de la presente convocatoria, corresponde a todos los Accionistas de obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, es decir, las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria,) así como el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de Cuentas, todo ello tanto de la propia Sociedad como de su Grupo Consolidado. La petición del Accionista deberá incluir su nombre y apellidos, y fotocopia de su Documento Nacional de Identidad (o documento de acreditación suficiente de su representación para personas jurídicas), acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal, o entidad que corresponda, para la Junta General de que se trate. Corresponde al Accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Todos estos documentos así como, (i) el texto íntegro de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, (ii) las propuestas de acuerdos a someter a la deliberación y votación de la Junta, (iii) el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010, (iv) el Informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, y (v) el modelo Tarjeta de Asistencia, Tarjeta de Delegación de Voto y Tarjeta de Voto a Distancia para la Junta General de Accionistas se encuentran igualmente a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.elecnor.es). Derecho de Asistencia Podrán asistir a la Junta General los Accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de diez (10) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la celebración de la Junta General y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia facilitada por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) o por la propia Sociedad. En caso de Accionista persona jurídica, deberá acreditar también poder suficiente en virtud del cual se evidencien las facultades de la persona física a través de la cual ejercen el derecho de asistencia. A los efectos de acreditar la identidad de los Accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del recinto donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Representación Todo Accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea Accionista. La representación deberá conferirse por escrito bajo firma autógrafa o por medios de comunicación a distancia, ya sean postales, electrónicos o de cualquier otra clase, siempre que se garantice debidamente la identidad del Accionista que ejerce su derecho de representación. La representación tendrá carácter especial para cada Junta y será siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. Derecho de Voto De conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales y el artículo 13 del Reglamento de la Junta General, cada acción presente o debidamente representada en la Junta General, dará derecho a un voto. El derecho de voto podrá ejercitarse por el Accionista mediante (i) su asistencia personal, (ii) a través de representante en la Junta General, o (iii) mediante correspondencia postal. Los Accionistas con derecho de asistencia podrán ejercer el voto a distancia sobre las propuestas comprendidas en el Orden del Día de la Junta General, a través de correspondencia postal, habiéndose incluido en la página web de la sociedad el modelo de tarjeta y las condiciones de su ejercicio. Este voto deberá emitirse remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de las anotaciones en cuenta, y deberá remitirse por correo certificado con acuse de recibo, que deberá recibirse en la Oficina de Atención al Accionista habilitada al efecto en la calle Paseo de la Castellana, número 95, planta 17ª, Edificio Torre Europa, 28046 Madrid, antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Los Accionistas que emitan su voto por correo postal serán considerados como presentes a todos los efectos. La asistencia personal a la Junta supondrá la revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal. Datos de carácter personal Los datos de carácter personal que los Accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos Accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la única finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por Elecnor, Sociedad Anónima. Dichos derechos podrán ser ejercidos dirigiendo un escrito a Elecnor, Sociedad Anónima, calle Paseo de la Castellana, número 95, planta 17ª, Edificio Torre Europa, 28046 Madrid, adjuntando fotocopia del Documento Nacional de Identidad. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el Accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional. Dado el quórum de asistencia que se precisa para la válida adopción de los acuerdos incluidos en las propuestas que se someten a los accionistas y la experiencia de años anteriores, se comunica que la Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, salvo que se anuncie en prensa lo contrario.

Madrid, 23 de marzo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración. Don Rafael Prado Aranguren.