Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 31 de marzo de 2011, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de Cementos Portland Valderrivas, S.A. para su celebración en Pamplona el día 11 de mayo de 2011, en el Salón Princesa del Hotel Tres Reyes, (entrada por la calle Jardines de la Taconera, s/n) a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 12 de mayo de 2011, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2010, de la sociedad Cementos Portland Valderrivas, S.A. y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración y de la Dirección en el mismo ejercicio.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2010. Determinación de las atenciones estatutarias.

Tercero.- Reelección de Consejeros 3.º1 Reelección como consejero ejecutivo de D. Dieter Kiefer 3.º2 Reelección como consejero dominical de D. Juan Castells Masana.

Cuarto.- Propuesta de modificación de los Estatutos Sociales para actualizar su contenido con ocasión de las recientes modificaciones legislativas en materia de derecho de sociedades, o para residenciar en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones todas las competencias de propuesta o informe en materia de Gobierno Corporativo y de Responsabilidad Social Corporativa: 4.º1 Modificaciones que suponen la adaptación a las modificaciones legislativas o de carácter meramente formal: Artículos 1.º (Denominación), 6.º (Acciones) 26 (Incompatibilidades), y 40 (Aplicación del resultado). 4.º2 Modificaciones que suponen, además de la adaptación a las últimas reformas legislativas, un cambio normativo sobre lo establecido en los Estatutos: Artículos 13 (Clases de Juntas y sus convocatorias), 15 (Facultad y obligación de convocar la Junta), y 36 (De la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo). 4.º3 Modificaciones a fin de facilitar el ejercicio de los derechos, tanto por parte de los accionistas como de los administradores. Modificación de la forma de retribución del Consejo. Incorporación de otras Comisiones: Artículos 17 (Representación y agrupación de acciones), 28 (Convocatoria. Reuniones), 33 (Retribución), y 34 (De las Comisiones del Consejo).

Quinto.- Propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General. 5.º.1 Modificaciones que suponen la adaptación a las modificaciones legislativas, o de carácter meramente formal: Preámbulo y Artículos 2 (Clases de Juntas), y 21 (Acta de la Junta). 5.º2 Modificaciones que suponen además una modificación por cambio normativo y anteriores no recogidos en el Reglamento: Artículos 3 (funciones de la Junta), 4 (Convocatoria de la Junta General), 5 (Anuncio de la Convocatoria), 6 (Información disponibles desde la fecha de la convocatoria), y 8 (Delegaciones). 5.º3 Modificaciones a fin de actualizar la realidad existente en la Sociedad al nuevo organigrama y como consecuencia de otras modificaciones referidas en los apartados anteriores: Artículos 7 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General), 9 (Derecho y deber de asistencia a Junta), y 14 (Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones).

Sexto.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.

Séptimo.- Información a la Junta sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A.; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización concedida a tal fin en la Junta General del día 18 de mayo de 2010.

Noveno.- Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Décimo.- Aprobación, si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal.

Antes de iniciar el turno de deliberaciones y la exposición de los asuntos que comprenden el Orden del Día, se presentará el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Complemento de la convocatoria De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención del Secretario del Consejo de Administración (c/ Estella, 6, Pamplona) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Derecho de asistencia y representación Conforme al artículo 16 de los Estatutos Sociales y al artículo 9 del Reglamento de la Junta General, aquellos accionistas que se propongan asistir a la Junta deberán acreditar ante la Sociedad la titularidad de sus acciones, mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por la Sociedad IBERCLEAR o entidades adheridas, al menos con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que posean al menos 200 acciones que, a estos efectos, podrán asistir agrupadas. Asimismo, se recuerda que, conforme al artículo 17 de los Estatutos Sociales y al artículo 8 del Reglamento de la Junta General, cualquier accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta, podrá hacerse representar en la misma por medio de otra persona física que a su vez sea accionista. De acuerdo con el artículo 18 de los Estatutos Sociales cada acción propia o representada dará derecho a emitir un voto en la Junta. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, en su condición de accionista, la comunicación de la delegación al representante se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad del documento en que conste la misma. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a los accionistas que representan, al menos, el cinco por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación podrán: a) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día, incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento, en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada con anterioridad; o b) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado, sin que pueda designarse a ningún otro, todo ello por el mismo medio empleado en la delegación conferida. De conformidad con el artículo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas la Sociedad se dotará de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo informático, tanto de las delegaciones de representación que reciba el Consejo de Administración de la Sociedad, con las correspondientes instrucciones de voto, en su caso, como de las que pudieran recibir directamente los miembros del citado Consejo de Administración. Foro Electrónico de Accionistas De conformidad con el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 24 horas del 10 de mayo de 2011, se habilitará en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página web de la Sociedad están disponibles las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización. Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición, como se indica en la página web, e identificarse de conformidad con lo indicado en esta Convocatoria. Derecho de información Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta: - Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2010, de la sociedad Cementos Portland Valderrivas, S.A. - Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2010, del Grupo consolidado de sociedades del que Cementos Portland Valderrivas, S.A. es sociedad matriz. - Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consolidado. - La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales. - El texto de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de accionistas. - Informe de los administradores sobre la modificación propuesta de los Estatutos Sociales y el texto íntegro de las modificaciones estatutarias que se proponen. - El informe de los administradores sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General, así como el texto íntegro de las modificaciones propuestas. - El informe de los administradores sobre las modificaciones habidas en el Reglamento del Consejo de Administración de Cementos Portland Valderrivas, S.A. desde la anterior Junta General de accionistas. - El informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. - Reseña del perfil profesional de las personas cuya reelección como consejeros se someten a aprobación bajo el punto 3º del Orden del Día y demás información requerida por el Reglamento de la Junta General. - El informe sobre política de retribuciones del Consejo de Administración. - El Informe Anual de Gobierno Corporativo de Cementos Portland Valderrivas, S.A., correspondiente al ejercicio 2010. Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la sociedad: www.valderrivas.es Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 19 de mayo de 2010. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la sociedad (www.valderrivas.es) o dirigirse al Departamento de Relaciones con Inversores (calle José Abascal, 59, 28003 Madrid. Teléfono: 913960100. Correo electrónico: rci@valderrivas.es). Protección de datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades o Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporaran a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita dirigida a la Compañía. Intervención de Notario En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión celebrada el día 31 de marzo de 2011, requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. Se prevé que la Junta pueda celebrarse en 1.ª convocatoria.

Pamplona, 31 de marzo de 2011.- Presidente del Consejo de Administración.