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Emisión de Obligaciones subordinadas necesariamente convertibles 1/2011

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Pastor, Sociedad Anónima, acordó en su reunión de 26 de marzo de 2010, delegar en el Consejo de Administración, la facultad de emitir, con la posibilidad de exclusión del derecho de suscripción preferente, Obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, de acuerdo con los límites fijados en el punto 7º del orden del Día de la referida Junta General. El Consejo de Administración de Banco Pastor, Sociedad Anónima, en su reunión del 24 de febrero de 2011, al amparo de la delegación antes referida, ha aprobado una emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones de la sociedad, por importe de 251.810.500 euros, previéndose en los términos de la emisión, la posibilidad de suscripción incompleta y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas.

En este sentido, con fecha 1 de marzo de 2011, ha sido aprobada e inscrita por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") la Nota de Valores, que recoge los términos y condiciones particulares de la emisión, y que se encuentra a disposición del público en general, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Los términos que aparecen como términos definidos en el presente anuncio tendrán el significado atribuido a los mismos en el presente anuncio o, en su caso, en la citada Nota de Valores sobre las Obligaciones.

a) Nombre, capital, reservas, objeto y domicilio del Emisor

Banco Pastor, Sociedad Anónima, con domicilio social en Cantón Pequeño número 1, A Coruña y con CIF A-15000128, cuenta con un capital social de 88.083.328,41 Euros, íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en 266.919.177 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, emitidas y puestas en circulación, de 0,33 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y serie, y de iguales derechos.

El importe total de las reservas, incluida la prima de emisión, según el último balance consolidado y auditado a 31 de diciembre de 2010, es de 1.348.995 miles de euros.

Según se recoge en el artículo 4º de los Estatutos Sociales: " La sociedad tiene por objeto la realización, por cuenta propia o de tercero, de toda clase de actos, contratos, servicios, actividades y operaciones propios del negocio de banca, o relacionados con él directamente o indirectamente, sin limitación alguna, que no estén prohibidos por las disposiciones vigentes."

b) Las condiciones de la emisión y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripción

Período de suscripción preferente

La emisión está dirigida a todos los accionistas de Banco Pastor, Sociedad Anónima que figuren inscritos en los Registros Contables de Iberclear y sus Entidades Participantes a las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos del día hábil bursátil anterior al del inicio del Periodo de Suscripción preferente, es decir de 1 de marzo de 2011, así como a otros inversores adquirentes de derechos de suscripción preferente. A cada acción de Banco Pastor Sociedad Anónima actualmente en circulación le corresponderán un derecho de suscripción preferente sobre las obligaciones. A estos efectos, serán necesarios 106 derechos para suscribir una obligación.

Además durante el Período de Suscripción Preferente, aquellos accionistas y/o inversores que ejerciten los derechos de suscripción de los que sean titulares, podrán, asimismo, solicitar la suscripción de Obligaciones adicionales, para el supuesto de que al término del mismo quedaran Obligaciones sobrantes y no se hubiera cubierto el total importe de la presente emisión. Dichas solicitudes podrán formularse sin límite alguno en el número de Obligaciones adicionales solicitadas, si bien sujeta en todo caso a la existencia de obligaciones sobrantes y al resultado del prorrateo que eventualmente pudiera efectuarse. Dichas solicitudes no serán revocables, salvo en el supuesto de producirse un retraso en la Fecha de Desembolso, conforme a lo previsto en el apartado 5.1.3.4 de la Nota de Valores.

El Período de Suscripción Preferente de las Obligaciones objeto de la presente emisión tendrá una duración de veintiocho (28) días, comenzará el día 2 de marzo de 2011 y finalizará el día 29 de marzo de 2011, ambos inclusive.

Período de Asignación Adicional

El Período de Asignación de Obligaciones Adicionales se desarrollará durante los días 5 y 6 de abril de 2011.

En el referido Período de Asignación de Obligaciones Adicionales, la Entidad Agente procederá a determinar las obligaciones sobrantes, en su caso, que no hubieren sido suscritas durante el Período de Suscripción Preferente y a asignar las mismas a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado la adjudicación de Obligaciones adicionales de acuerdo con lo mencionado en el apartado anterior.

No se adjudicará un número mayor de Obligaciones al solicitado. La adjudicación estará condicionada a la existencia de Obligaciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

En el caso de que las solicitudes de Obligaciones adicionales excedan el número de Obligaciones sobrantes no suscritas durante el Período de Suscripción Preferente, la Entidad Agente procederá a realizar un prorrateo, de acuerdo con lo que se indica en el apartado 5.2.3 de la Nota de Valores de la emisión.

Período de Asignación Discrecional

El Período de Asignación Discrecional se desarrollará durante los dos (2) días hábiles bursátiles siguientes al cierre del Período de Asignación de Obligaciones Adicionales, esto es, los días 7 y 8 de abril de 2011, siempre y cuando tras el referido Período de Asignación de Obligaciones Adicionales quedaran aún obligaciones sobrantes pendientes de suscripción.

Durante el Período de Asignación Discrecional, las obligaciones pendientes de suscripción podrán ser objeto de adjudicación discrecional por parte de Banco Pastor, a favor de aquellos inversores cualificados que a tal efecto le sean presentados por la Entidad Agente de la presente emisión y que hubieren cursado su correspondiente petición de suscripción a esta última. La adjudicación de Obligaciones se efectuará de forma estrictamente discrecional por parte de la Sociedad emisora, que podrá admitir o rechazar las propuestas que le sean presentadas.

c) Valor nominal, vencimiento y remuneración

El número de valores objeto de la presente Emisión es de dos millones quinientas dieciocho mil ciento cinco (2.518.105) Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles, de cien (100) euros de valor nominal unitario (emisión a la par, sin prima ni descuento), pertenecientes a una única clase y serie.

Se efectuará un único desembolso el día 14 de abril de 2011, que coincidirá con la fecha de emisión, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 5.1.3.4 de la Nota de Valores en caso de rebaja en el rating del Banco Pastor. La fecha de vencimiento está prevista para el 14 de abril de 2014, tercer aniversario desde la fecha de emisión y desembolso.

El tipo de interés al que se devengará la Remuneración será el 8,25 por 100 nominal anual fijo sobre el nominal de las Obligaciones desde la Fecha de Desembolso, incluida, hasta la fecha de Vencimiento, excluida. La base de cálculo de los días para cada período de remuneración será Act/365. En caso de acordarse, la Remuneración se pagará trimestralmente, por trimestres vencidos los días 14 de abril, 14 de julio, 14 octubre y 14 de enero de cada año durante el periodo de vida de la Emisión (o, de producirse un retraso en la Fecha de Desembolso conforme a lo previsto en el apartado 5.1.3.4 de la Nota de Valores, los días en que se cumpla el primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de cada año durante el periodo de vida de la Emisión a contar desde la Fecha de Desembolso).

d) Supuestos de conversión

1. Voluntaria: (i) Conversión Voluntaria Anual: El inversor tiene el derecho de solicitar la conversión dentro de los quince días naturales anteriores al décimo día hábil anterior (este último inclusive) al 14 de abril de 2012 y 2013 (o, de producirse un retraso en la Fecha de Desembolso según lo previsto en el apartado 5.1.3.4 de la Nota de Valores, al día en que se cumpla el primer y segundo aniversario desde la Fecha de Desembolso); (ii) Conversión Voluntaria Trimestral: cuando el Banco, en lugar de pagar la Remuneración, opte por abrir un Periodo de Conversión, dentro de los quince días naturales anteriores al décimo día hábil anterior (este último inclusive) al 14 de abril, 14 de julio, 14 de octubre o 14 de enero de cada año durante el periodo de vida de la emisión según corresponda (o, de producirse un retraso en la Fecha de Desembolso según lo previsto en el apartado 5.1.3.4 de la Nota de Valores, en las nuevas Fechas de Pago que se establezcan) y (iii) Conversión Voluntaria Trimestral condicionada: Si Banco de España exige que no se pague la remuneración de cualquier periodo de remuneración de la emisión.

2. Necesaria: (i) cuando concurra alguno de los supuestos previstos en el apartado 4.6.3(B)2 de la Nota de Valores.

La apertura de los Períodos de conversión será debidamente comunicada a los titulares de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles, a las Entidades Participantes en Iberclear, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y a la Bolsa de Madrid.

e) Relación de conversión

Será el cociente entre el nominal de las Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles y el Precio de Conversión, que será fijo, y será el mayor de:

1. el precio de la acción al cierre del día hábil anterior, a aquél en el que se registre la correspondiente Nota de Valores (3,70 euros), y

2. la media de los precios medios ponderados (tomándose como referencia, salvo error manifiesto, el publicado en el boletín de cotización de la Bolsa de Valores de Madrid) de la acción durante los treinta días naturales anteriores a la Fecha de Desembolso.

f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la sociedad y el sindicato y las características de éste.

De conformidad con lo previsto en el artículo 403 de la Ley de Sociedades de Capital, Banco Pastor ha decidido la constitución de un sindicato de obligacionistas (el "Sindicato de Obligacionistas"). Los Estatutos del mismo se recogen en la Nota de Valores, en el apartado 4.6.5.

g) Comisario

Asimismo, Banco Pastor ha designado como Comisario provisional del Sindicato de Obligacionistas, hasta que se celebre la primera asamblea general de obligacionistas en la que se ratifique su nombramiento o designe, en su caso, a la persona que haya de sustituirle, a D. Óscar Rama Penas, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Cantón Pequeño 1, 15003 La Coruña, y con DNI 34.891.620-E, quien ha aceptado dicho nombramiento como Comisario Provisional.

h) Entidad Agente Banco Pastor, Sociedad Anónima.

f) Admisión a negociación y liquidez.

Aunque ello no supone garantía de una liquidez rápida y fluida, las Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles cotizarán en el Mercado Electrónico de Renta Fija de la Bolsa de Valores de Madrid. Adicionalmente, se ha suscrito un Contrato de Liquidez con Banco Popular, Sociedad Anónima, por el que éste se compromete a dotar de liquidez a las Obligaciones en los términos previstos en el apartado 6.3 de la Nota de Valores.

La suscripción de las Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles implicará para el titular de las mismas (i) la aceptación de todos los términos y condiciones que se recogen en la Nota de Valores de la emisión y (ii) su adhesión al Sindicato de Obligacionistas.

A Coruña, 1 de marzo de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración.