Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General que se celebrará con el doble carácter de Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, el día 13 de abril de 2011 a las 12:00 horas en el Hotel Iruña Park (C/ Ronda Ermitagaña, s/n) de Pamplona y, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta General no pueda celebrarse en primera convocatoria, en segunda convocatoria, el día 14 de abril de 2011, a las 12:00 horas, en el mismo lugar, para deliberar y resolver sobre los siguientes asuntos del

Orden del día

Primero.- Lectura de la convocatoria.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Flujos de Efectivo y Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, la Propuesta de Distribución de Resultados incluyendo el reparto de un dividendo complementario de 0,204 euros por acción, la Memoria explicativa, el Informe de Gestión incluyendo el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo y la Gestión Social, de la Sociedad Viscofan, S.A., así como el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo y el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, la Memoria explicativa, el Informe de Gestión y la Gestión Social consolidados del Grupo de empresas del que es matriz dicha Sociedad, todos ellos correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Presentación de los siguientes informes explicativos por parte del Consejo de Administración, a efectos informativos: a) Informe explicativo elaborado en cumplimiento del art. 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. b) Informe sobre las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo. c) Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Cuarto.- Nombramiento o, en su caso, renovación, de auditores para la revisión de los estados financieros de la Sociedad y de su grupo de empresas para el ejercicio 2011: Ernst & Young, S.L.

Quinto.- Modificación de los estatutos sociales, en su caso, para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital. Las principales modificaciones que se proponen son las siguientes: - Art. 3. Cambio domicilio social. - Art. 15. Lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad. - Art. 18. Publicidad de la convocatoria. - Art. 22. Derecho de asistencia.

Sexto.- Modificación del Reglamento de la Junta General, en su caso, para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital y a los estatutos sociales. Las principales modificaciones que se proponen son las siguientes: - Art. 9. Requisitos formales de la convocatoria. - Art. 14. Derecho de asistencia. - Art. 19. Lugar de celebración.

Séptimo.- Reducción del capital de la Sociedad en la cantidad de 13.515.067,78 euros por reducción del valor nominal de las acciones en 0,29 euros cada una, con devolución de aportaciones a los socios y con la consiguiente modificación del artículo 5.º de los estatutos sociales.

Octavo.- Aumento del capital de la Sociedad en la cantidad de 32.156.540,58 euros, con cargo a reservas, por elevación del valor nominal de las acciones en 0,69 euros cada una para quedar fijado en 0,70 euros por acción, y delegación en los administradores para señalar la fecha en que el acuerdo debe llevarse a efecto.

Noveno.- Renovación de la autorización para adquirir acciones propias de la Sociedad de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el art. 509.

Décimo.- Informe sobre la política de retribuciones de los consejeros en cumplimento de la recomendación 40 del Código Unificado de Buen Gobierno.

Undécimo.- Otorgamiento de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados y, en lo necesario, delegación en el Consejo de Administración de la adecuada interpretación, subsanación, aplicación, complemento, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados.

A) Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitante, debiendo acreditar ante la Sociedad que representan al menos dicho porcentaje del capital social. B) Derecho de asistencia Tendrán derecho de asistencia (de acuerdo con el artículo 22.º de los estatutos sociales y el artículo 14 del Reglamento de la Junta General) los accionistas que posean acciones con un nominal global de, al menos, 450 euros nominales y que, con al menos cinco días de antelación a la Junta, las tengan inscritas en el correspondiente registro. La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) o, en su caso, las entidades adheridas al mismo, deberán proporcionarles los correspondientes certificados. Los accionistas que no reúnan la cantidad de acciones exigida para la asistencia podrán agruparse al indicado fin. C) Derecho de representación. Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto, con carácter especial para cada Junta. De conformidad con los estatutos sociales, el Reglamento de Junta General y las normas de desarrollo aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad sobre delegación y voto por medios de comunicación a distancia, la representación podrá conferirse: a) Mediante correspondencia postal, por escrito bajo firma autógrafa. El accionista deberá cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel obtenida de las correspondientes entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear). El representante deberá aceptar la representación, firmando a tal fin la tarjeta de asistencia y delegación que el accionista le habrá hecho llegar. La persona en quien delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. Cuando la representación se confiera a algún Consejero, y/o al Presidente, y/o al Secretario del Consejo de Administración, bastará la recepción por la Sociedad de dicha delegación. En el caso de que en la tarjeta de asistencia no figure el nombre del representante, se entenderá que la representación se otorga al Consejo de Administración o a la persona designada por este órgano. b) Por medios telemáticos bajo firma electrónica. El accionista deberá acreditar su identidad mediante firma electrónica reconocida y avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y que esté en vigor. El accionista utilizará el formulario puesto a disposición de los accionistas por la sociedad en su página web: www.viscofan.com, que cumplimentará y firmará con su firma electrónica reconocida, y que enviará al representante y a la Sociedad a la dirección que ésta ha establecido: "jg2011@viscofan.com". El representante deberá aceptar la representación firmando a tal fin la impresión del formulario electrónico. El representante hará una copia del documento electrónico suscrito al efecto de su presentación y entrega a la Sociedad en la mesa de registro de entrada de accionista, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General. Cuando la representación se confiera a algún Consejero, y/o al Presidente, y/o al Secretario del Consejo de Administración, bastará la recepción por la Sociedad de dicha delegación electrónica. La delegación electrónica no será válida si no se recibe por la Sociedad, al menos, veinticuatro horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad. D) Ejercicio del derecho de voto Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General a través de los siguientes medios de comunicación a distancia: a) Mediante correspondencia postal, remitiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel obtenida de la Sociedad o de las correspondientes entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), debidamente firmada y completada al efecto. Los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia Postal" de dicha tarjeta. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia, delegación y voto, en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto para cada uno de los puntos del Orden del Día, y adjuntando copia del DNI o pasaporte, si el accionista es persona física y, además documento que acredite la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá remitir todo ello en sobre cerrado al domicilio social: C/ Iturrama, 23, Entreplanta, 31007 Pamplona a la atención del Secretario del Consejo. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado "Voto a Distancia Postal", el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de la Sociedad e imprimir en papel la Tarjeta de Voto, cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia obtenida de las correspondientes entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear). Una vez cumplimentadas y firmadas ambas tarjetas con firma manuscrita, y, adjuntando copia del DNI o pasaporte, si el accionista es persona física y, además, documento que acredite la representación, en caso de personas jurídicas, deberá remitir todo ello en un sobre cerrado al domicilio social: C/ Iturrama, 23, entreplanta, 31007 Pamplona, a la atención del Secretario del Consejo. b) Mediante otros medios de comunicación electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que para tales casos el Consejo de Administración considere que garantizan debidamente la identidad de la persona que ejerce su derecho de voto y la constancia de modo inequívoco de la identidad y condición (accionista o representante) de los votantes, del número de acciones con las que vota y del sentido de voto o, en su caso, de la abstención. El accionista deberá rellenar el formulario establecido al efecto en la página web de la Sociedad. Dicho formulario se adjuntará a un correo electrónico que será firmado digitalmente con firma electrónica reconocida y avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y que esté en vigor. El accionista deberá remitir dicho formulario a la dirección de correo electrónico que la Sociedad ha establecido: "jg2011@viscofan.com". El voto emitido por los sistemas a que se refieren los párrafos anteriores no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, veinticuatro horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, sus delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y aquéllas que ellos confirieran con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia a que se refiere el presente artículo sólo podrá dejarse sin efecto: - Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta. - Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido. - Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o mediante correo postal, prevalecerá el voto que primero haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha posterior. En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (una votación y una delegación). La Sociedad contrastará la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la Sociedad de Gestión de los sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), en su calidad de entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia del Certificado de Usuario, así como los datos de creación de firma y del dispositivo para votar o delegar de forma electrónica. Suspensión de los sistemas electrónicos/fallos interconexión: la Sociedad se reserva el derecho a modificar, cancelar, suspender, o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Si por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas ajenas a aquella, se produjeren averías, fallos en la conexión, caídas de líneas o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, la Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista, no pudiendo invocar esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista. E) Derecho de información De acuerdo con los artículos 11 a 13 del Reglamento de la Junta General y el artículo 25 de los estatutos sociales, desde el momento de la convocatoria de la Junta General, estarán a disposición de los señores accionistas para su consulta y obtención de forma gratuita, tanto en papel en el domicilio social: C/ Iturrama, 23, entreplanta, 31007 Pamplona, como en formato electrónico en la página web de la Sociedad, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Flujos de Efectivo y Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, la Memoria, el Informe de Gestión, el Informe de Auditoría, tanto individuales como consolidados, el Reglamento del Consejo, el Reglamento de Junta General y el Informe de Gobierno Corporativo, así como la demás documentación e informes que, conforme a la legislación vigente, han tenido que elaborar los administradores relativos a los puntos que se someten a su aprobación de acuerdo con el presente orden del día. Dicha información se enviará de forma gratuita a los accionistas que lo soliciten. Desde el momento de la convocatoria de la Junta, estará asimismo a disposición de los señores accionistas un Foro Electrónico al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. Desde la publicación de la convocatoria, los accionistas, acreditando debidamente su condición, podrán realizar sugerencias o propuestas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día a través del servicio de atención al accionista, respecto de las cuales el Consejo de Administración decidirá la procedencia y forma mas adecuada de que sean trasladadas a la Junta, y en su caso, sometidas a votación. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, y durante el transcurso de la misma con relación a los asuntos incluidos en el orden del día, los accionistas podrán asimismo solicitar de los administradores informaciones o aclaraciones y podrán formular preguntas acerca de la información facilitada, así como de cualquier otra información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad desde la última Junta General. Los administradores facilitarán esta información en ese momento o por escrito, a menos que esto perjudique los intereses sociales. F) Prima de asistencia. La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,006 € por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma. G) Protección de datos de carácter personal En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre y legislación complementaria), se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado, con los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General convocada mediante la presente, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de la misma. La finalidad de dicho fichero o tratamiento es la gestión y administración de los datos de los accionistas, y en su caso los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, bajo los supuestos amparados en la ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI), dirigida al domicilio social. Viscofan, S.A., en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros. Asimismo el Responsable del Fichero garantiza la confidencialidad de los datos personales, aunque revelará a las autoridades públicas competentes los datos personales y cualquier otra información que esté en su poder o sea accesible a través de sus sistemas y sea requerida de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas, así como previo requerimiento judicial. Nota: Aunque en este anuncio están previstas dos convocatorias de acuerdo con la legislación vigente, se recuerda a los señores accionistas que, tradicionalmente, no ha sido posible celebrar la Junta General en primera convocatoria, por no haberse alcanzado el quórum exigido por la Ley para la adopción de los acuerdos que componen el orden del día, por lo que es previsible que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, es decir, el día 14 de abril de 2011.

Pamplona, 28 de febrero de 2011.- Secretario del Consejo de Administración.