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El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 13 y 14 de los Estatutos, ha acordado convocar Junta General de Accionistas para el día 26 de marzo de 2.011, a las once horas, treinta minutos, en el Palau de la Música de Valencia, Paseo Alameda, 30, en primera convocatoria y, si no concurriese el número de accionistas exigido por la Ley para su celebración, el día 28 de marzo de 2.011 en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para someter a examen y aprobación los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social, cuentas anuales, informe de gestión y aplicación del resultado, así como de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado, referido todo ello al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Devolución a los accionistas de parte de la reserva prima de emisión de acciones, mediante su pago en especie.

Tercero.- Modificación del número de Consejeros que componen el Consejo de Administración.

Cuarto.- Reelección de Consejero.

Quinto.- Ampliación de capital social en 2.414.356,50 euros, con cargo a la cuenta "Prima de Emisión", mediante la emisión y puesta en circulación de 9.657.426 acciones de veinticinco céntimos de euro de valor nominal cada una, a razón de 1 acción nueva por cada 50 antiguas. Facultar al Consejo para que lleve a cabo cuanto proceda a dicho fin y para que a su vez delegue el objeto y contenido de este acuerdo, con delegación en el Consejo de Administración de la facultad para señalar y cambiar la fecha en que dicha ampliación deba llevarse a efecto y de fijar sus condiciones, respetando el acuerdo en lo esencial y para solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones y dar nueva redacción al artículo 6º de los estatutos sociales, hasta su inscripción, con la facultad de adaptar y completar el acuerdo, en su caso, conforme a la calificación registral, hasta que dicha inscripción pueda alcanzarse, suscribiendo cuantos documentos públicos y privados se requieran para ello.

Sexto.- Revocación de la delegación conferida por la Junta General de 1 de marzo de 2008 para ampliar el capital social y conceder nueva delegación en el Consejo de Administración para acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social en los términos previstos en el artículo 297.1. b) de la Ley de Sociedades de Capital, con facultad de suprimir el derecho de suscripción preferente conforme a los artículos 308 y 506 de la referida Ley y facultar al mismo para delegar en terceros aquello que sea necesario para la ejecución del acuerdo.

Séptimo.- Revocación, en la parte no utilizada, de la delegación conferida por la Junta General de 6 de marzo de 2010, para emitir obligaciones o valores que creen o reconozcan una deuda y nueva delegación en el Consejo de Administración para emitir, en una o varias veces, obligaciones o valores de cualquier clase, que la reconozcan o creen (simples o hipotecarios; pagarés; en euros o en divisas; a tipo fijo o variable; subordinados o no; con duración temporal o indefinida), no convertibles en acciones, así como también participaciones preferentes, en los términos legalmente previstos, directamente o a través de sociedades específicamente constituidas, participadas al cien por cien por Banco de Valencia, S.A., o cuyos derechos de voto correspondan en su totalidad a la entidad de crédito dominante del grupo consolidable, de acuerdo con la normativa vigente y con la cuantía, circunstancias, condiciones y límites que la Junta General determine y autorización para solicitar su admisión a cotización en mercados secundarios en los que legalmente sea posible. Facultar al Consejo para que a su vez delegue sin límites, esta delegación, en particular, aquéllas cuestiones que no sea posible precisar en el momento de adoptar el correspondiente acuerdo.

Octavo.- Nombramiento o reelección de auditor.

Noveno.- Revocación de la autorización concedida en anterior Junta General para la adquisición de acciones propias y nueva autorización, con el mismo objeto, dentro de los límites y con los requisitos establecidos al efecto por la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones complementarias o aclaratorias relativas a la autocartera.

Décimo.- Presentación y depósito por el Consejo de Administración, directamente o por delegación, de las cuentas anuales, informe de gestión, aplicación de resultados e informe de los auditores de cuentas, así como de las cuentas consolidadas, informe de gestión consolidado e informe de los auditores de cuentas.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración para que, entre sus miembros, incluso su Secretario no Consejero o cualquier tercero, delegue sin límite alguno y con la mayor amplitud posible todas las facultades que le sean conferidas en virtud de los acuerdos que en esta Junta se adoptan, incluidas las del presente y anteriores apartados, incluido por lo tanto las facultades delegadas así como la facultad de delegar, y para que designe asimismo la persona o personas que deban elevar a instrumento público cualesquiera de los acuerdos de la Junta General que exijan tal formalidad o hayan de inscribirse en los registros públicos, así como para ejecutar y desarrollar sin límite dichos acuerdos, facultando al Consejo de Administración y a quien delegue para la interpretación, aplicación, ejecución y adaptación de los acuerdos de la Junta General que lo precisaran, incluso para su subsanación, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legal y reglamentariamente exigibles para su plena y total eficacia, completando y adaptando el acuerdo, en su caso, a la calificación registral que se produzca de la escritura o documento correspondiente, hasta su inscripción.

Duodécimo.- Aprobación del acta de la Junta o nombramiento de Interventores.

Tendrán derecho a concurrir a la Junta los señores accionistas que posean o representen 20 ó más acciones suscritas a su nombre o al de sus representados, con 5 días de antelación al señalado para su celebración y obtengan tarjeta de asistencia. También podrán delegar en otro accionista con derecho legal de asistencia. Los accionistas poseedores de menos de 20 acciones podrán conferir su representación a otro accionista con derecho legal de asistencia o agruparlas, para alcanzar al menos dicho número, confiriendo su representación a un accionista de los agrupados o a otro accionista con derecho personal de asistencia a la Junta. La delegación podrá conferirse a través de Banco de Valencia Internet, siguiendo las instrucciones de la página web del Banco (http://www.bancodevalencia.es) en el apartado Junta General de Accionistas 26 de marzo de 2.011. A partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de aplicación de resultados, así como las cuentas anuales consolidadas, el informe de gestión consolidado y los informes de auditoría correspondientes; el texto íntegro de la propuesta del acuerdo relativo a la ampliación de capital y el informe de los administradores sobre el mismo; el texto íntegro del acuerdo propuesto de delegación en el Consejo de Administración para acordar, en una o varias veces, el aumento de capital social en los términos legalmente previstos con facultad de suprimir el derecho de suscripción preferente y el informe de los administradores sobre el mismo; el texto íntegro del acuerdo propuesto de delegación para emitir valores que reconozcan o creen una deuda y el informe de los administradores sobre el mismo; y el informe de los administradores sobre el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Igualmente, los accionistas, a partir de la misma fecha, podrán solicitar la entrega o el envío gratuito de los documentos anteriormente mencionados. Todos estos documentos pueden ser consultados en la página web de la sociedad (http://www.bancodevalencia.es) en el apartado Junta General de Accionistas 26 de marzo de 2.011. Igualmente, los accionistas, a partir de la misma fecha, podrán acceder al Foro Electrónico de Accionistas de Banco de Valencia, S.A., en la página web de la sociedad, (http://www.bancodevalencia.es) en el apartado "Accionistas e inversores", subapartado "Foro de Accionistas BVA", de conformidad con lo dispuesto en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y en el Reglamento de su regulación publicado en la citada página web de este Banco.

Valencia, 18 de febrero de 2011.- El Secretario del Consejo, Eugenio Mata Rabasa.

ANEXO

Nota: Se prevé que la Junta se celebrará en primera convocatoria.