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Documento BORME-C-2011-3706

ENAGÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA

Publicado en:
«BORME» núm. 34, páginas 3844 a 3850 (7 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2011-3706

TEXTO

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Enagás, Sociedad Anónima, ha acordado, en su sesión del día 31 de enero de 2011, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar, en primera convocatoria, el día 24 de marzo de 2011 a las doce horas en el Palacio Municipal de Congresos (Campo de las Naciones), Avenida de la Capital de España sin número, Madrid y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 25 de marzo de 2011 a las doce horas, igualmente en el Palacio Municipal de Congresos (Campo de las Naciones), Avenida de la Capital de España sin número, Madrid, siendo válidas las mismas tarjetas expedidas para la primera convocatoria. Se comunica a los señores accionistas que es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. De no ser así, se avisará con antelación y publicidad suficiente.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio social 2010 tanto de Enagás, Sociedad Anónima, como de su Grupo Consolidado.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio social 2010.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio social 2010.

Cuarto.- Reelección de la firma Deloitte, Sociedad Limitada, como Auditor de Cuentas de Enagás, Sociedad Anónima, y su Grupo consolidado para el ejercicio 2011.

Quinto.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: 5.1.- Artículo 1 ("Denominación"). 5.2.- Artículo 8 ("Derechos de los socios") 5.3.- Artículo 10 ("Usufructo de las acciones"). 5.4.- Artículo 11 ("Prenda de acciones"). 5.5.- Artículo 14 ("Derecho de suscripción preferente"). 5.6.- Artículo 15 ("Reducción de capital mediante compra de acciones propias"). 5.7.- Artículo 16 ("Emisión de obligaciones"). 5.8.- Artículo 18 ("Junta General"). 5.9.- Artículo 21 ("Juntas extraordinarias"). 5.10.- Artículo 22 ("Convocatoria de la Junta"). 5.11.- Artículo 23 ("Convocatoria singular"). 5.12.- Artículo 26 ("Quórum especial"). 5.13.- Artículo 27 ("Asistencia a las Juntas, representación y voto"). 5.14.- Artículo 32 ("Actas"). 5.15.- Artículo 33 ("Acta notarial"). 5.16.- Artículo 34 ("Impugnación de los acuerdos de la Junta"). 5.17.- Artículo 35 ("Composición del Consejo"). 5.18.- Artículo 42 ("Impugnación de acuerdos"). 5.19.- Artículo 44 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento"). 5.20.- Artículo 47 ("Personal"). 5.21.- Artículo 50 ("Nombramiento de auditores"). 5.22.- Artículo 52 ("Aplicación del resultado"). 5.23.- Artículo 54 ("Restitución de dividendos").

Sexto.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas. 6.1.- Artículo 4 ("Competencias de la Junta"). 6.2.- Artículo 5 ("Convocatoria de la Junta"). 6.3.- Artículo 7 ("Derecho de información del accionista"). 6.4.- Artículo 9 ("Derecho de asistencia") 6.5.- Artículo 10 ("Derecho de representación"). 6.6.- Artículo 11 ("Derecho de voto") 6.7.- Artículo 12 ("Organización y constitución de la Junta"). 6.8.- Artículo 13 ("Desarrollo de la Junta General"). 6.9.- Artículo 14 ("Asistencia e intervención de otras personas"). 6.10.- Artículo 15 ("Acta de la Junta").

Séptimo.- Ratificación, nombramiento, renovación o reelección de miembros del Consejo de Administración. 7.1.- Reelección como Consejero, por el período estatutario de cuatro años, de don Jesús David Álvarez Mezquíriz. El señor Álvarez Mezquíriz tiene la consideración de Consejero Independiente. 7.2.- Reelección como Consejero, por el período estatutario de cuatro años, de don Luis Javier Navarro Vigil. El señor Navarro Vigil tiene la condición de Consejero Externo. 7.3.- Reelección como Consejero, por el período estatutario de cuatro años, de Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (BANCAJA). BANCAJA tiene la condición de Consejero Dominical a propuesta del accionista Bancaja Inversiones, Sociedad Anónima 7.4.- Ratificación y nombramiento por el período estatutario de cuatro años de don Sultan Hamed Khamis Al Burtamani. El señor Al Burtamani tiene la consideración de Consejero Dominical propuesto por el accionista Oman Oil Holdings Spain, Sociedad Limitada Unipersonal.

Octavo.- Aprobación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2011.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones u otros títulos de renta fija, que podrán ser o no convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la misma o de otras sociedades, por importe conjunto de cuatro mil millones de euros (4.000.000.000 euros) dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta; determinación de las bases y modalidades de la conversión o canje y ampliación de capital en la cuantía necesaria, dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta el 27 de marzo de 2009.

Décimo.- Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores.

Undécimo.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Complemento a la convocatoria de la Junta General De acuerdo con lo establecido en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, de que podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a esta publicación de la convocatoria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Intervención de Notario en la Junta De conformidad con los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital, 33 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General. Derecho de asistencia y voto De acuerdo con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General los accionistas que, con cinco días de antelación a aquél en que se celebre la Junta en primera convocatoria, posean 100 acciones inscritas en el correspondiente registro contable de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) o los accionistas que, poseyendo menos de 100 acciones inscritas de igual manera, se agrupen y designen al accionista que debe representarles y además se provean de la tarjeta de asistencia. Las tarjetas de asistencia serán facilitadas por las entidades participantes en IBERCLEAR. De conformidad con lo dispuesto en la Disposición adicional vigésima de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, y el artículo 6 bis de los Estatutos Sociales, ninguna persona física o jurídica podrá ejercer derechos políticos en Enagás, Sociedad Anónima por encima del 3 por 100. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital de éstos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en Enagás, Sociedad Anónima por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. El registro de tarjetas de asistencia comenzará a las diez horas y las acreditaciones se aceptarán hasta las doce horas, momento señalado para el comienzo de la Junta. Se agradecería a los accionistas, que para facilitar el registro y organización de la Junta, asistieran con suficiente antelación. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto por sí mismos o por representación, de cualquiera de los modos previstos en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General: 1.- Asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia. 2.- Votando por correspondencia postal, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y completada al efecto, o mediante comunicación electrónica por el procedimiento establecido al efecto. 3.- Votando en la Oficina de Información al Accionista, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y completada al efecto. Requisitos para la validez del voto emitido ante la Junta Voto en la Oficina de Información al Accionista En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa, y exhibir el Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, si el accionista es persona física y, además, en su caso, el documento que acredite la representación. Voto emitido mediante entrega o correspondencia postal Para ejercer el voto por correspondencia postal deberá remitirse al domicilio social (Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa y copia del DNI o pasaporte, si el accionista es persona física y, además, documento que acredite la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica. Para mayor detalle sobre el procedimiento y reglas de esta modalidad de voto, los accionistas pueden remitirse al "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia", aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 31 de enero de 2011, que figura en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas. Voto mediante comunicación electrónica. Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo, de conformidad con el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia" aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 31 de enero de 2011, a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. Para ello harán constar su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que son legalmente aplicables a la misma, el número de acciones de que son titulares y el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día. Normas comunes al voto en la Oficina de Información al Accionista, al voto postal y al voto electrónico. Para que el voto efectuado en la Oficina de Información al Accionista, emitido mediante correspondencia postal o emitido mediante comunicación electrónica sea válido deberá ser recibido en el domicilio de la Sociedad (Paseo de los Olmos número 19, 28005 Madrid) o a través de su página web (www.enagas.es) en el caso del voto mediante comunicación electrónica, entre el día de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El voto emitido por cualquiera de los medios señalados anteriormente sólo podrá dejarse sin efecto: a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta. b) Por asistencia a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido. La venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta. En el caso de que un accionista emita válidamente su voto mediante diferentes medios de comunicación a distancia prevalecerá el recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. Derecho de representación Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación deberá conferirse, con carácter especial para cada Junta y siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación, por escrito o mediante comunicación electrónica Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica deberán hacerlo, de conformidad con el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia", aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 31 de enero de 2011, a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web. Para ello hará constar su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que son legalmente aplicables a la misma, el número de acciones de que es titular y el representante designado. El mismo "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia" incluye el procedimiento y reglas para el otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. Los accionistas menores de edad o incapacitados y las personas jurídicas accionistas serán representados por quienes ostenten su representación debidamente acreditada. No se podrá tener en la Junta más de un representante tanto en los casos de representación legal como en el supuesto de que el accionista delegue el derecho de asistencia. El accionista que confiera su delegación en alguno de los miembros del Consejo de Administración y no hiciera constar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Derecho de información A los efectos de lo previsto en los artículos 197, 287 y 528 de la Ley de Sociedades de Capital, 31 de los Estatutos Sociales y 7 del Reglamento de la Junta General, se pone en conocimiento de los accionistas que podrán examinar en el domicilio social de Enagás Sociedad Anónima (Paseo de los Olmos número 19, 28005 Madrid) y pedir la entrega o envío de forma gratuita de la siguiente información: • Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informe de Gestión e Informe de Auditoría, de Enagás, Sociedad Anónima, y de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social 2010. • Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General y de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración propone a la Junta para su aprobación, incluyendo el texto íntegro de la propuesta de modificación de cada uno de los artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas. • Informe emitido por el Consejo de Administración a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 1 del Reglamento de la Junta General, justificativo de las modificaciones de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto 5 del Orden del día y de las modificaciones del Reglamento de la Junta General de Accionistas a que se refiere el punto 6 del Orden del día. • Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. • Informe Anual de la Sociedad que incluye el Informe de Responsabilidad Corporativa. • Informe Anual sobre Gobierno Corporativo (incluye Informe de actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento). • Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia aprobado por el Consejo de Administración. • Normas de funcionamiento del "Foro Electrónico de Accionistas" aprobadas por el Consejo de Administración. Toda esta información se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.enagas.es). De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 7 del Reglamento de la Junta General y 197 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas de que, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General, podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo, de conformidad con el artículo 597 de la Ley de Sociedades de Capital, podrán solicitar las informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. De conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la Sociedad se ha habilitado un "Foro Electrónico de Accionistas", cuyas normas de funcionamiento han sido aprobadas por el Consejo de Administración, en su reunión de 31 de enero de 2011. Cualquier otra información relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en el Reglamento de la Junta General y en el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia" disponibles en la página web de la Sociedad.

Madrid, 16 de febrero de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración.

ANEXO

Nota: Se informa a los señores accionistas que, a partir del 15 de marzo y hasta el 24 de marzo, ambos inclusive, en la Oficina de Atención al Accionista en la Sede Social de Enagás situada en el Paseo de los Olmos, número 19, 28005 Madrid, en horario de diez a catorce horas y de dieciséis a diecinueve horas, de lunes a viernes, se hará entrega del obsequio habitual y de la documentación a que se refiere la convocatoria de la Junta, con la presentación de la tarjeta de asistencia. Servicio de autobús: Enagás pondrá a disposición de los señores accionistas un servicio gratuito de autobús, debidamente identificado, el día 25 de marzo de 2011, con salida a las once desde la Sede Central de Enagás en paseo de los Olmos, número 19, Madrid. El autobús regresará a su punto de partida una vez finalizada la Junta General.

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