Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles 2011

Banco Mare Nostrum, S.A. ("BMN" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de 1.667 obligaciones, ampliable en 334 más, de 150.000 euros de valor nominal cada una, subordinadas y necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad (las "Obligaciones"). El importe total de la emisión (la "Emisión") asciende a 250.050.000 euros, ampliables en hasta 50.100.000 euros más.

La Emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por la comisión ejecutiva de la Sociedad de 24 de octubre de 2011, estando a tal efecto facultada en virtud de la sustitución realizada a su favor por el consejo de administración de 18 de octubre de 2011 de las facultades delegadas en éste por el acuerdo primero de la junta general de accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 6 de septiembre de 2011.

Las Obligaciones se emitirán con arreglo a los términos y condiciones de la Emisión contenidos en el acuerdo segundo de la comisión ejecutiva de la Sociedad de 24 de octubre de 2011. Las principales características de los términos y condiciones de la Emisión son:

- Emisor: Banco Mare Nostrum, S.A., sociedad española con domicilio social en Madrid, en la calle Alcalá, 28, y CIF A-86104189. Su capital social asciende en la actualidad a 250.000.400 euros y está representado por 250.000.400 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, e íntegramente desembolsadas, que incorporan todas ellas idénticos derechos. El objeto social de la Sociedad se describe en el artículo 2 de sus estatutos sociales y es el siguiente:

"1. El objeto social de la Sociedad lo constituye:

a) la realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de banca en general y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y auxiliares; y

b) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.

2. Asimismo, la Sociedad, como cabecera del Grupo, tendrá las funciones de dirección y gestión que, en esa condición, le correspondan conforme a la normativa aplicable vigente en cada momento.

3. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades o entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades."

- Importe total de la Emisión: 250.050.000 euros, ampliables en hasta 50.100.000 euros, habiendo previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional cuarta de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intervención de las entidades de crédito, no es de aplicación a esta emisión el límite contemplado en el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

- Tipo de emisión, valor nominal y representación: las Obligaciones se emiten a la par, estarán representadas mediante títulos nominativos y tienen un valor nominal unitario de 150.000 euros, por lo que el número de Obligaciones a emitir será de 1.667, ampliable en hasta 334 Obligaciones más. Las Obligaciones constituyen una única serie.

Dado el valor nominal de las Obligaciones, no resultan de aplicación a esta Emisión los trámites previstos en los artículos 25 y 26 de la Ley del Mercado de Valores, ni se requiere la previa publicación de un folleto informativo aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

- Inversores a quienes se dirige la Emisión y colocación: la Emisión va dirigida exclusivamente a inversores profesionales del artículo 78 bis de la Ley del Mercado de Valores y será colocada directamente por el grupo BMN ("Grupo BMN").

- Suscripción y desembolso: el periodo de suscripción comienza el día de la publicación de este anuncio y tendrá una duración de 3 semanas, pudiendo la comisión ejecutiva o el presidente ejecutivo de BMN darlo por finalizado anteriormente, siempre que haya quedado inscrita la escritura de emisión en el Registro Mercantil de Madrid y que hayan transcurrido como mínimo cuatro días desde la fecha de inicio del periodo de suscripción. El desembolso deberá tener lugar no más tarde del 30 de noviembre de 2011.

- Fecha de vencimiento: 10 de diciembre de 2014.

- Remuneración: en caso de declararse el pago de la remuneración para cada uno de los periodos de devengo de la remuneración (que finalizan los días 10 de junio y diciembre de cada año durante la vida de la Emisión, salvo conversión de las Obligaciones antes de su vencimiento), las Obligaciones devengarán un tipo de interés del 8% nominal anual sobre el importe nominal de las Obligaciones en circulación en cada periodo de devengo.

Los supuestos en los que se cancelará el pago de la remuneración son: (i) la insuficiencia de beneficios o reservas distribuibles para hacer frente al pago de la remuneración, una vez deducida la remuneración de las participaciones preferentes y/o acciones preferentes y/o valores equiparables emitidos o garantizados por BMN; (ii) limitaciones impuestas por la normativa bancaria, actual o futura, sobre recursos propios y solvencia; (iii) la decisión discrecional del consejo de administración de la Sociedad (o, por delegación, de la comisión ejecutiva o el presidente ejecutivo), atendida la situación de liquidez y solvencia de BMN y (iv) si el Banco de España exige la cancelación del pago de la remuneración, atendida la situación financiera y de solvencia de BMN.

En caso de que para un determinado periodo de devengo BMN no declarara el pago íntegro de la remuneración, BMN no pagará en ese mismo ejercicio dividendos ni retribuirá de ninguna otra forma a sus acciones ordinarias o a cualesquiera otros valores representativos del capital social de BMN, u otros valores emitidos por BMN que a efectos de prelación se sitúen por detrás de las Obligaciones.

- Bases y modalidades de conversión. La conversión de las Obligaciones podrá ser: (I) Voluntaria: cuando el consejo de administración de la Sociedad (o, por delegación, la comisión ejecutiva o el presidente ejecutivo) decida abrir un periodo de conversión voluntaria ante determinados supuestos de cancelación de la remuneración; (II) Necesaria: (i) a la fecha de vencimiento de las Obligaciones; (ii) en el caso de que BMN, con posterioridad a la fecha de desembolso de las Obligaciones, acuerde iniciar los trámites para que las acciones ordinarias de BMN sean admitidas a cotización en Bolsa; (iii) si BMN adopta cualquier medida societaria (distinta de la fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos) tendente a su disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria; (iv) si BMN adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 320 y siguientes o 343 de la Ley de Sociedades de Capital; (v) si BMN es declarada en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución de sus órganos de administración o dirección; (vi) si en algún momento la emisión de Obligaciones dejara de computar como recursos propios básicos y/o capital principal de BMN y el consejo de administración (o, por delegación, la comisión ejecutiva o el presidente ejecutivo) acordase la conversión; (vii) si se produce una situación en BMN o en Grupo BMN de las previstas en el artículo 6 del Real Decreto-ley 9/2009, de 26 de junio; (viii) si el Banco de España, en cualquier momento, exige la conversión basándose en la situación financiera y de solvencia de BMN o del Grupo; o (ix) si las Obligaciones tuviesen que participar en las pérdidas corrientes o futuras de BMN.

La relación de conversión de las Obligaciones será fija a lo largo de toda la vida de la Emisión. El valor atribuido a las acciones ordinarias de BMN a efectos de su conversión es de 2,89 euros por acción.

Los titulares de las Obligaciones gozarán de protección antidilución en las circunstancias y términos previstos en el artículo 418 de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás que se determinan conforme a la práctica habitual en este tipo de operaciones.

- Solicitud de cotización: BMN solicitará la concesión de la correspondiente excepción para poder admitir a cotización las Obligaciones en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo y, de obtenerse la referida excepción, solicitará la admisión a cotización de las Obligaciones en dicho mercado. La intención de BMN es que las Obligaciones sean admitidas a cotización antes del 10 de junio de 2012.

- Orden de prelación: las Obligaciones tendrán carácter subordinado y se situarán, en orden de prelación: (a) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de BMN; (b) por detrás de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que BMN haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); (c) pari passu con las demás emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables a las Obligaciones que pudiese emitir BMN directamente o a través de una filial con la garantía de BMN y (d) por delante de las acciones ordinarias de BMN.

- Garantías: la Emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros o mediante garantía real.

- Compromiso de salida a Bolsa de BMN: BMN se compromete a que sus acciones ordinarias sean admitidas a cotización antes del vencimiento de las Obligaciones, esto es, antes del 10 de diciembre de 2014 (salvo que el sindicato de obligacionistas le exonere de ello, con una mayoría cualificada, por concurrir circunstancias excepcionales).

- Sindicato de obligacionistas y comisario: de conformidad con lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, BMN ha acordado la constitución de un sindicato de obligacionistas que se regirá por lo dispuesto en su reglamento y en la Ley de Sociedades de Capital, designando como comisario provisional del sindicato, hasta que se celebre la primera asamblea general de obligacionistas en la que se ratifique su nombramiento o designe, en su caso, a la persona que haya de sustituirle, a D. José Pérez Fernández, mayor de edad, con domicilio profesional en Madrid, Paseo de la Castellana, 2.

- Delegación de derechos de voto: de acuerdo con los términos y condiciones de la Emisión, la comisión ejecutiva ha acordado conceder al comisario del sindicato de obligacionistas derechos de voto respecto del capital social de BMN en el número que en cada momento se corresponda con el porcentaje de acciones de BMN que recibirían los titulares de Obligaciones en circulación en ese momento en caso de que todas ellas se convirtiesen en acciones. Las cajas de ahorros accionistas de BMN se han comprometido irrevocablemente a realizar la referida delegación de derechos de voto.

- Ley aplicable: los términos y condiciones de las Obligaciones se regirán e interpretarán de conformidad con el derecho español.

Madrid, 24 de octubre de 2011.- Don Carlos Egea Krauel, Presidente Ejecutivo de BMN.