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El Consejo de Administración, en reunión celebrada el 24 de mayo de 2011, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Urbas Guadahermosa, Sociedad Anónima, para su celebración en el Hotel Auditórium, sito en Madrid, Avenida de Aragón, 400, a las 10:00 horas del 29 de junio de 2011 en primera convocatoria y, si procede, en segunda convocatoria el día 30 de junio de 2011, en el mismo lugar y hora, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2010 y aplicación de su resultado. Examen y aprobación, en su caso de las cuentas sociales consolidadas y del informe de gestión del grupo correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 y aplicación de su resultado. Aprobación de la gestión social llevada a cabo por el Consejo de Administración.

Segundo.- Cambio, si procede, de denominación social y en consecuencia modificación del artículo 1 de los estatutos sociales.

Tercero.- Informe sobre la política retributiva del Consejo de Administración elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo establecido en el art. 61.ter de la Ley de Mercado de Valores.

Cuarto.- Ratificación, si procede, el nombramiento de D. Luis Ramos Atienza., como nuevo miembro del Consejo de Administración, efectuado éste por el sistema de cooptación por el propio Consejo en sesión celebrada el día 14 de febrero de 2011, en sustitución de Don Fernando Beltrán Bustos, que presentó su renuncia al cargo, por lo que se convierte en nuevo miembro del Consejo de Administración por el periodo restante de vigencia del cargo de éste.

Quinto.- Reelección, en su caso, como Auditores de Cuentas de la firma Deloitte, S.L., para ejercer la auditoria de las cuentas anuales de la compañía correspondientes al ejercicio 2011, así como de las cuentas consolidadas de la compañía correspondientes al mencionado ejercicio.

Sexto.- Ampliar, si procede, el capital social de la Compañía hasta la cifra máxima de 7.717.712,16 € mediante compensación de créditos que cumplan los requisitos previstos en el art. 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, con estricta sujeción a las condiciones aprobadas, delegándose en el Consejo de Administración la facultad de ejecución del aumento de capital acordado durante un periodo máximo de doce meses a partir de la fecha de aprobación, determinando para ello la fecha de efectiva ampliación por compensación en una o varias fechas, mediante el otorgamiento de las oportunas escritura publicas de ampliación de capital. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y solicitar la admisión a cotización, de las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto el derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiera sido necesaria para la suscripción pudiéndose declarar incompleta la ampliación. Las nuevas acciones que, en su caso, se emitan para atender a la suscripciones de la ampliación aprobada serán acciones ordinarias de Urbas Guadahermosa, S.A., de la misma clase, serie y valor nominal que las acciones de la Sociedad que en ese momento hubiere en circulación, y concederán a sus titulares la totalidad de los derechos políticos y económicos desde las fechas de su emisión, entendiéndose por tal la fecha del cada uno de los acuerdos de ejecución de ampliación de capital que fueren necesarios tomados al efecto por el Consejo de Administración.

Séptimo.- Con revocación de lo que, en su caso, pudiera permanecer subsistente, de la autorización para la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la sociedad, con atribución al mismo, para fijar las condiciones de las mismas, hasta la cifra global de treinta millones de euros, concedida por la Junta General Extraordinaria de fecha 10 de diciembre de 2010 al Consejo de Administración, autorizar, en su caso, al Consejo durante el plazo improrrogable de cinco años, al amparo de lo dispuesto en el articulo 319 del Reglamento de Registro Mercantil, y 511 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en una o varias veces para la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la sociedad, con atribución al mismo, para fijar las condiciones de las mismas, con arreglo a las bases de conversión que se acuerde por la Junta, y a proceder a las ampliaciones de capital que exija su conversión, con exclusión del derecho preferente de los accionistas, siempre y cuando al ejercitar la delegación se proceda a los informes preceptivos que determina la legislación vigente tanto del propio Consejo como el Auditor independiente que se designe. La cifra máxima de las emisiones autorizadas bajo dicha delegación, no podrá superar la cifra global de VEINTICINCO MILLONES DE EUROS, ni la emisión individual en cada caso obligar a aprobar simultáneamente una ampliación de capital de cifra superior al veintinueve por ciento del capital total resultante después de ella.

Octavo.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, delegando en él para proceder a la adquisición derivativa, bien directamente, bien a través de una o más de sus sociedades filiales o participadas, dentro de los límites, requisitos y supuestos legalmente previstos a un precio no inferior al diez por ciento de su valor nominal ni superior al valor de cotización de las acciones en el momento de la adquisición. La presente autorización tendrá una duración de 18 meses contados a partir de la fecha de la presente Junta General y queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables.

Noveno.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo, protocolización y ejecución de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores.

Décimo.- Ruegos y preguntas.

Undécimo.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos del orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (C/ Velázquez, 94, 1º, 28006 de Madrid; a la atención del Secretario del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 10 de diciembre de 2010. El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social. En el caos de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la junta. Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener y obtener de forma inmediata y gratuita la documentación relativa a los puntos del orden del día que se van a someter a su consideración. Además, los documentos citados anteriormente serán accesible por vía telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito e inmediato de estos documentos e informaciones en los casos y términos establecidos legalmente, en lo relativo a los puntos del orden del día sexto y séptimo. Igualmente, y en cumplimiento del art. 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de acciones de la compañía siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta General, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello. Los accionistas que no asistan a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la legislación vigente. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para su validez, la representación conferida mediante cualquier medio a distancia admitido habrá de recibirse por la Sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 27 de junio de 2011. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido. La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por cada 50 acciones de su propiedad a los accionistas presentes o representados en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación. En cumplimiento del art. 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que para aprobar válidamente los acuerdos incluidos en los puntos segundo, sexto y séptimo, será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Se hace constar que previsiblemente la Junta General tendrá lugar en segunda convocatoria. Igualmente se sugiere a los señores accionistas que por razones operativas concurran con la suficiente antelación para no ocasionar retrasos en la celebración de la Junta General.

Madrid, 25 de mayo de 2011.- Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Urbas Guadahermosa, S.A., D. Iván Cuadrado López.