Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración de esta sociedad se convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria, en el hotel "Sotogrande", autovía A-7, salida 130, 11310 Sotogrande, término municipal de San Roque, Cádiz, a las 13:00 horas del próximo día 27 de junio, en primera convocatoria, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora al día siguiente, en segunda convocatoria, (previsiblemente se celebrará en primera convocatoria) para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2010 -tanto de la sociedad como de su grupo consolidado- y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros. 2.1 Ratificación del nombramiento de Consejero por cooptación de don Antonio J. Alfonso Sánchez, como Consejero Independiente. 2.2 Ratificación del nombramiento de Consejero por cooptación de don Mariano Pérez Claver, como Consejero dominical. 2.3 Ratificación del nombramiento de Consejero por cooptación de "Grupo Inversor Hesperia, S.A.", como Consejero dominical. 2.4 Ratificación del nombramiento de Consejero por cooptación de don José María López Elola González, como Consejero dominical. 2.5 Nombramiento de Consejero de "Grupo Financiero de Intermediación y Estudios, S.A.", como Consejero dominical.

Tercero.- Refundición de los Estatutos sociales, con modificación de los artículos que se citan a continuación e inclusión de nuevos artículos con el fin de adaptar su contenido al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legales vigentes: 3.1 Modificación de los artículos 1.º (Denominación), 3.º (Domicilio), 6.º (Aumento y reducción de capital), 7.º (Representación de las acciones, suscripción, adquisición y transmisión de las mismas), 8.º (Derechos que confieren las acciones), 9.º (Indivisibilidad de las acciones), 10.º (Gestión y representación de la sociedad), 11.º (Juntas generales), 12.º (Clases de Juntas), 13.º (Junta general de accionistas), 14.º (Derecho de asistencia y delegación de voto), 15.º (Derecho de representación), 16.º (Derecho de información), 17.º (Atribuciones y competencia de la Junta general), 18.º (Actas), 19.º (Consejo de Administración), 20.º (Composición del Consejo. Duración del cargo), 21.º (Nombramiento de los cargos del Consejo), 22.º (Convocatoria y quórum. Adopción de acuerdos), 23.º (Facultades del Consejo), 24.º (Sistema de retribución del Consejo), 25.º (Comisión de Auditoria y Control), 26.º Comisión de Nombramientos y Retribuciones), 27.º (Ejercicio social), 28.º (Documentos contables), 29.º (Distribución de los beneficios), 30.º (Disolución), 31.º (Forma de liquidación), 32.º (Normas de liquidación). 3.2 Adición de los siguientes artículos: 6.º (Aumento de capital), 7.º (Delegación de la facultad de ampliar capital en el Consejo), 8.º (Derecho de preferencia), 9º (Reducción de capital), 10.º (Representación de las acciones), 11.º (Acciones sin voto), 12.º (Registro contable), 13.º (Desembolsos pendientes), 14.º Acciones rescatables), 15.º (Régimen de administración de la Sociedad), 16.º (Naturaleza de la Junta general), 17.º (Regulación), 18.º (Clases de Juntas), 19.º (Competencia de la Junta), 20.º (Convocatoria de la Junta), 21.º (Anuncio de la convocatoria), 22.º (Complemento de convocatoria), 23.º (Derecho de asistencia), 24.º (Representación de la Junta General), 25.º (Derecho de información), 26.º (Constitución de la Junta), 27.º Mesa de la Junta), 28.º (Lista de asistentes), 29.º (Votación de las propuestas de acuerdo), 30.º (Adopción de acuerdos), 31.º (Libro de actas), 32.º (Regulación), 33.º (Funciones del Consejo de Administración), 34.º (Determinación del número de miembros), 35.º (Composición cualitativa), 36.º (Duración del cargo), 37.º (Cese de Consejeros), 38.º (Distribución de cargos), 39.º (Reuniones del Consejo), 40.º (Desarrollo de las sesiones), 41.º (Acuerdos del Consejo), 42.º (Retribuciones de los miembros del Consejo), 43.º (Conflictos de interés), 44.º (Prohibición de competencia), 45.º (Comisión Delegada y Delegación de facultades), 46.º (Composición de la Comisión Delegada), 47.º (Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) , 48.º (Composición de la Comisión de Auditoría y Control), 49.º (Ejercicio social), 50.º (Cuentas Anuales), 51.º (Dividendos), 52.º (Auditores de Cuentas), 53.º (Informe Anual de Gobierno Corporativo), 54.º (Página web), 55.º (Causas de disolución), 56.º (Liquidación) y 57.º (Fuero).

Cuarto.- Modificación, para su adaptación al nuevo texto de los Estatutos sociales, de los artículos 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º, 10.º, 12.º, 13.º y 16.º del Reglamento de la Junta general relativos a competencia de la Junta, convocatoria, derecho de información, derecho de asistencia, delegación y representación y constitución.

Quinto.- Fijación del importe anual de la retribución del Consejo de Administración y sus Comisiones.

Sexto.- Nombramiento de Auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado.

Séptimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas.

Octavo.- Autorización para que determinados Consejeros de la sociedad puedan dedicarse por, cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social, conforme preceptúa el artículo 230 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Noveno.- Asuntos que se someten a la Junta general con carácter informativo o consultivo: 9.1 Información a la Junta general de accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración. 9.2 Presentación a la Junta general del informe explicativo del Consejo de Administración relativo a los elementos contemplados en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. 9.3 Votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros.

Derecho de información: De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: Cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2010, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado. Informes de verificación de las cuentas anuales individuales de "Sotogrande, S.A." y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al mismo ejercicio, emitidos por el Auditor de cuentas "Deloitte, S.L." Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de los Estatutos sociales que se contiene en el punto tercero del orden del día. Texto de los Estatutos sociales vigentes con las propuestas de modificación resaltadas en el documento y texto definitivo cuya aprobación se somete a la Junta. Texto del Reglamento de la Junta general vigente con las propuestas de modificación resaltadas en el documento y texto definitivo cuya aprobación se somete a la Junta. Nuevo texto del Reglamento del Consejo de Administración. El Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta general contenidos en el punto cuarto del orden del día. El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2010. El informe explicativo a que se refiere el antiguo artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores. Informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros El informe anual de la Comisión de Auditoría y Control. El texto íntegro de las propuestas de acuerdo, aprobadas por el Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta. Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la compañía (www.sotogrande.com). De conformidad con lo establecido en el artículo 197 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por "Sotogrande, S.A." a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general. Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta general convocada los accionistas que sean titulares de una o más acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.", o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Todo accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta general podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, Reglamento de la Junta y del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en el artículo 187 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 24 de mayo de 2011.- Leopoldo González-Echenique Castellanos de Ubao, Secretario del Consejo de Administración.