Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el Hotel Foxá 3 Cantos, Ronda de Europa número 1, 28760 Tres Cantos, Madrid, el día 28 de junio de 2011, a las doce horas, en primera convocatoria, y el día 29 de junio de 2011, a las doce horas, en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Amper, Sociedad Anónima, como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como de la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Reelección y ratificación de los consejeros designados por cooptación. Fijación del número de Consejeros. 3.1. Reelección y ratificación de los consejeros designados por cooptación: Reelección de don Juan José Toribio Dávila. Ratificación de don Alfredo Redondo Iglesias y reelección del mismo. Ratificación de don Ignacio López del Hierro Bravo y reelección del mismo. Ratificación de TVIKAP AB y reelección de la misma. 3.2. Fijación del número de Consejeros.

Cuarto.- Modificación de los artículos 6, 13, 14, 15, 20, 24 y 26 de los Estatutos Sociales para su adaptación a las novedades legislativas.

Quinto.- Modificación de los artículos 2, 5, 6, 12, 13, 24, 27 y 28 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a las novedades legislativas.

Sexto.- Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración.

Séptimo.- Reelección / nombramiento de Auditores de Cuentas de Amper, Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado.

Octavo.- Aprobación, en su caso, para Grupo Amper, de un plan de incentivos a medio o largo plazo mediante entrega de opciones o de acciones de la Sociedad.

Noveno.- Autorización para la adquisición derivativa y enajenación de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Décimo.- Fusión de Amper, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) por absorción de Hemisferio Norte, Sociedad Anónima (sociedad absorbida íntegramente participada por Amper, Sociedad Anónima en el momento de la fusión) con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la absorbente, de conformidad con el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, aprobado por los Órganos de Administración de las referidas sociedades y cuyas menciones mínimas se incluyen al final de la presente convocatoria. Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión y, como balance de fusión, el balance de la sociedad a 31 de diciembre de 2010. Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo y del pasivo de las sociedades participantes en la fusión, acaecidas entre la fecha del proyecto de fusión y la celebración de la Junta General que por la presente se convoca. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Undécimo.- Información a la Junta General sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración.

Duodécimo.- Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración en relación con la negociación de los valores emitidos por la Sociedad.

Decimotercero.- Delegación de facultades para desarrollar, interpretar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Notas Informativas: Derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día. De conformidad con lo establecido en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día. La solicitud deberá notificarse de forma fehaciente al Secretario del Consejo de Administración de Amper, Sociedad Anónima y recibirse en el domicilio social (calle Marconi número 3, Parque Tecnológico de Madrid, 28760 Tres Cantos, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de esta Junta. En el escrito de solicitud se hará constar de forma clara y expresa los puntos del orden del día que se desean incluir en la convocatoria y la identidad del solicitante. También se acreditará su condición de accionista y, en su caso, su capacidad para representar al accionista. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta general en primera convocatoria. Derecho de Asistencia De conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que, con cinco días de antelación, como mínimo, a aquel en el que se celebre la Junta en primera convocatoria tengan inscritas sus acciones en los correspondientes Registros de anotaciones en cuenta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR). Derecho de Representación Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. La representación es revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para la Junta, incluidas las que se hagan a favor de algún miembro del Consejo de Administración, contendrán las instrucciones sobre el sentido del voto respecto de los puntos del orden del día de la Junta, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General. Derecho de Voto Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer su derecho de voto mediante: a) Su asistencia, personal o a través de representante, a la Junta General; o b) Correspondencia postal. Para ejercer el voto por correspondencia postal deberá remitirse al domicilio social (Calle Marconi, 3. Parque Tecnológico de Madrid, 28760 Tres Cantos, Madrid) en sobre cerrado la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular y el sentido de su voto respecto de cada punto del orden del día. Para que el voto por correspondencia sea válido deberá ser recibido en el domicilio social dentro de los diez días siguientes a la fecha de la convocatoria de la Junta General. El voto sólo podrá dejarse sin efecto: a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; o b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o c) Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General. Derecho de Información Los accionistas, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 197, 527 y 272.1.y 2 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normas aplicables, podrán proceder al examen en el domicilio social (calle Marconi número 3, Parque Tecnológico de Madrid, 28760 Tres Cantos, Madrid) y solicitar la entrega o envío de forma inmediata y gratuita, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, de los siguientes documentos: a) El texto íntegro de los acuerdos que propone el Consejo de Administración a la Junta General en relación con los puntos del orden del día de la misma. b) Informe Financiero Anual comprensivo de los siguientes documentos: • Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión individuales correspondientes al ejercicio 2010, junto con el correspondiente informe de auditoria de Amper, Sociedad Anónima. En el informe de gestión se incluyen las cuestiones previstas en el antiguo artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. • Las Cuentas Anuales y el informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio 2010, junto con el correspondiente Informe de Auditoria de Amper. • Declaración de responsabilidad de los Consejeros. c) El Informe Anual de Gobierno Corporativo de Amper, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio 2010, que se incluye en una sección separada del Informe de Gestión. d) El perfil profesional y biográfico de los Consejeros cuya ratificación y reelección se propone a la Junta General. e) Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración. f) Informe de los Administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el orden del día que así lo requieren, en particular el informe del artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital justificativo de la modificación de los Estatutos Sociales. g) Texto completo del Reglamento del Consejo de Administración. h) Informe Anual de la Comisión de Auditoria y Control sobre las funciones y actividades realizadas durante el ejercicio 2010. i) Informe Anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre las funciones y actividades realizadas durante el ejercicio 2010. j) En relación con el punto 9 del orden del día, de conformidad con lo previsto en el artículo 39, 40.2. y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, a partir de la fecha de la presente convocatoria todos los accionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, tendrán derecho a examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la sociedad y solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de la siguiente documentación: 1.º El proyecto común de fusión 2º. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la sociedad absorbente. La sociedad absorbida no está obligada legalmente a auditar sus Cuentas Anuales por lo que no se dispone de Informes de Auditoría. 3º. El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificado por el auditor de cuentas, en el caso de la sociedad absorbente, no estando legalmente obligada a ello la sociedad absorbida. Se hace constar que de conformidad con lo establecido en el artículo 36 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el balance de fusión que se somete a la aprobación de esta Junta General es el balance anual correspondiente al ejercicio 2010 y que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2010, las cuales son sometidas a la aprobación de esta Junta General. 4º. Los Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión incorporados a escritura pública. No se introducirá ningún cambio de los Estatutos de la sociedad absorbente con motivo de la fusión, sin perjuicio y con independencia de las modificaciones estatutarias sometidas a la aprobación de esta Junta General bajo el punto 4 del orden del día. 5º. La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. No se va a producir ningún cambio en la composición del Consejo de Administración de la sociedad absorbente con motivo de la fusión. Los Señores accionistas tendrán toda la información y documentación de la Junta General a su disposición en la página web de la Sociedad www.amper.es. De conformidad con lo establecido en el artículo 197 y 527 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 18 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen convenientes, sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo podrán solicitar las informaciones o aclaraciones o formular las preguntas que estimen convenientes sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiere facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 23 de junio de 2010, fecha de la celebración de la última Junta General. Cualquier otra información relativa a la celebración de la Junta General que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en el Reglamento de la Junta General disponible en la página web de la Sociedad. Depósito del Proyecto de Fusión De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que el proyecto común de fusión al que se hace referencia en el punto 9 del Orden del Día ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid. Menciones Relativas al Proyecto de Fusión De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39, 40.2 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluyen las siguientes menciones mínimas del proyecto de fusión: 1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión. Sociedad absorbente: Amper, Sociedad Anónima N.I.F: A-28-079226. Domicilio social: Calle Marconi número 3, 28760 Tres Cantos (Madrid). Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la transformación de sociedad limitada en sociedad anónima: tomo 1148 general, 135 de la sección cuarta del Libro de Sociedades, folio 183 vuelto, hoja número 2205, inscripción quinta. Sociedad absorbida: Hemisferio Norte, Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal) N.I.F: A-82-434.929. Domicilio social: Calle Marconi número 3, 28760 Tres Cantos (Madrid). Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid: tomo 14.584 general, folio 17 de la sección octava, hoja M- 241.580, inscripción primera. 2. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los accionistas afectados en la sociedad resultante. En la sociedad que se extingue, Hemisferio Norte, Sociedad Anónima no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la fusión no implica ninguna incidencia en este extremo. De este modo, no procede otorgar compensación alguna en Amper, Sociedad Anónima al no existir accionistas afectados en el sentido del artículo 31.3 de la Ley 3/2009. 3. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. Ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida existen titulares de derechos especiales, tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni opciones. De igual manera, Amper, Sociedad Anónima no tiene previsto emitir ninguno de estos derechos a los que alude el artículo 31.4 de la Ley 3/2009. 4. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. En la fusión a la que se refiere este Proyecto Común de Fusión no van a intervenir expertos independientes. No se va a atribuir ventaja alguna a los administradores de la sociedad absorbente o a los administradores de la sociedad absorbida. 5. Fechas de efectividad de la fusión a efectos contables. Las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse, a efectos contables, efectuadas por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del día 1 de enero de 2011. 6. Estatutos de Amper, Sociedad Anónima, sociedad resultante de la fusión. Los estatutos sociales de Amper, Sociedad Anónima, la sociedad absorbente, no serán modificados como consecuencia de la fusión. 7. Consecuencias de la fusión sobre el empleo. Como consecuencia de la fusión por absorción descrita, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes en la fusión. La sociedad absorbente, Amper, Sociedad Anónima, se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la sociedad absorbida, Hemisferio Norte Sociedad Anónima, incluyendo las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria. 8. Consecuencias de la fusión sobre el órgano de administración. Como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbente, Amper, Sociedad Anónima, mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración existente. 9. Consecuencias de la fusión sobre la responsabilidad social. Tras la inscripción de la fusión por absorción, la sociedad absorbente Amper, Sociedad Anónima asumirá la totalidad de las responsabilidades sociales de la sociedad absorbida, Hemisferio Norte, Sociedad Anónima, sin más límites y condiciones de los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009. En la sociedad absorbida, Hemisferio Norte, Sociedad Anónima, no existen accionistas con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario establecido en el artículo 48 de la Ley 3/2009. 10. Régimen Fiscal. A efectos de lo dispuesto en el artículo 96.1.a) del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en el Capítulo VIII del Título VII de la citada Ley. A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en la citada Ley, la sociedad absorbente presentará un escrito comunicando a la Administración Tributaria el acogimiento al régimen fiscal especial. Dicho escrito se presentará dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la fusión. Letrado Asesor A los efectos de lo previsto en el Decreto 2288/1977 de 5 de agosto, se hace constar que el Letrado Asesor de la Sociedad ha asesorado al Consejo de Administración sobre la legalidad del acuerdo de convocatoria de la Junta General. Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de un Notario para que levante el Acta de la Junta General de Accionistas de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Protección de Datos De conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos personales que los señores accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en Junta o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (IBERCLEAR), serán incorporados en un fichero, responsabilidad de Amper, Sociedad Anónima, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas de la posibilidad de ejercitar su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante comunicación escrita dirigida a la Secretaria General de la Sociedad, sita en Tres Cantos (Madrid), calle Marconi, número 3. Foro Electrónico de Accionistas De conformidad con lo establecido en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria queda habilitado el Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las Normas de funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en dicho Foro se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Previsión de celebración de la junta general de accionistas Se prevé que la junta general se celebrará en segunda convocatoria el día 29 de junio de 2011 a las doce horas.

Tres Cantos (Madrid), 27 de abril de 2011.- Doña Mónica Martín de Vidales Godino, Secretaria del Consejo de Administración.