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El Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión celebrada el día 26 de abril de 2011, acuerda convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, calle Hernández de Tejada, 1, el día 29 de junio de 2011, a las trece horas, en primera convocatoria, y, en su caso, el día 30 de junio de 2011, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y decidir sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Cemex España, Sociedad Anónima y del grupo de sociedades encabezado por la citada compañía, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Cuarto.- Cese y nombramiento de Consejeros.

Quinto.- Reelección de Auditores de Cuentas.

Sexto.- Ampliación del objeto social, modificación de la publicidad de las convocatorias de Juntas de Accionistas, y modificación de estatutos sociales para reflejar las modificaciones propuestas y para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias por parte de la compañía o sus sociedades dominadas, dentro de los límites y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto acuerdos anteriores sobre la misma materia.

Octavo.- Ratificación de acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en uso de la delegación conferida en su día y nueva delegación para la emisión de bonos, obligaciones, warrants u otros valores similares, simples o garantizados, no convertibles en acciones, en la modalidad y cuantía que decida la Junta, conforme a lo previsto en el vigente Reglamento del Registro Mercantil, dejando sin efecto acuerdos anteriores sobre la misma materia.

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración para, si lo estima conveniente, aumentar el capital social hasta la cifra que señale la Junta, en una o más veces, en el plazo máximo de cinco años, conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto acuerdos anteriores sobre la misma materia.

Décimo.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, concretando, en su caso, las condiciones accesorias de los mismos y para la realización de cuantas actuaciones se requieran o fueren convenientes para su ejecución.

Undécimo.- Redacción y aprobación del acta de la Junta por cualquiera de los medios establecidos en la Ley.

Información a los accionistas: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 272 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: a) Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Compañía y del grupo de sociedades que ésta encabeza, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010, junto con el respectivo informe del Auditor de Cuentas de la sociedad. b) La propuesta de aplicación de resultados correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010. c) El texto integro de las propuestas de acuerdos incluidos en el Orden del Día, el de las modificaciones estatutarias propuestas así como copia del Informe justificando dicha modificación. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o mas puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, dirigida al Secretario del Consejo de Administración, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta. De conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los Accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Estarán legitimados para asistir a la Junta General los accionistas titulares de al menos seiscientas acciones, que acrediten tenerlas inscritas en el correspondiente registro contable, con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la misma. Los titulares de menos de 600 acciones, podrán agruparse para alcanzar dicha cifra y conferir la representación de las acciones agrupadas a uno de ellos. De acuerdo a lo previsto en los artículos 17 y 18 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha establecido que el voto a distancia podrá delegarse o ejercitarse: (i) mediante envío al domicilio social de un escrito con firma autógrafa del accionista, legitimada notarialmente o reconocida por la entidad donde tenga depositadas sus acciones o (ii) mediante envío de un correo electrónico a la dirección jga@cemex.com con indicación en ambos supuestos de sus datos de identificación, número de acciones que posee, entidad depositaria de las mismas, identificación del accionista en cuyo favor delegue el voto, en su caso, y sentido de su voto o abstención respecto a cada uno de los puntos del Orden del Día, caso de ser ejercitado por el mismo. La sociedad puede facilitar un modelo a los accionistas que lo soliciten. Por otra parte, la representación podrá conferirse a otro accionista mediante: (i) envío al domicilio social de un escrito con firma autógrafa del accionista que otorga la representación, legitimada notarialmente o reconocida por la entidad donde tenga depositadas sus acciones o (ii) mediante envío de un correo electrónico a la dirección jga@cemex.com con indicación en ambos casos de los datos completos de identificación del accionista en quien se delega la representación y, en su caso, de las instrucciones de voto y adjuntando respectivamente, en papel o en formato electrónico inalterable, copia de la tarjeta de asistencia/delegación debidamente cumplimentada. Todo correo electrónico, enviado a cualquiera de los efectos previstos anteriormente, deberá incorporar la firma electrónica reconocida del accionista remitente, al objeto de asegurar su identidad y autenticidad. Para su validez las delegaciones, representaciones y votos a distancia deberán recibirse por la sociedad al menos veinticuatro horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta en primera convocatoria. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado, votado a distancia previamente o conferido su representación, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto dicha delegación, voto o representación.

Madrid, 16 de mayo de 2011.- El Consejero Secretario del Consejo de Administración, Don Juan Pelegrí y Girón.