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Documento BORME-C-2011-17500

ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 95, páginas 18867 a 18870 (4 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2011-17500

TEXTO

El Consejo de Administración convoca Junta General Ordinaria de Accionistas para las 12:00 horas del día 21 de junio de 2011, en el Palacio de Congresos de Cataluña, avenida Diagonal 661-671, de Barcelona, en primera y única convocatoria bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas y sus respectivos informes de gestión y el informe sobre política retributiva, correspondientes al ejercicio 2010, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Ratificación de la constitución de Saba Infraestructuras, S.A. y autorización de la aportación no dineraria a la misma por parte de la Sociedad de la totalidad de las acciones de Saba Aparcamientos, S.A. y Abertis Logística, S.A.

Tercero.- Ratificación del acuerdo del Consejo de Administración para el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2011, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de cobrar en efectivo y/o mediante la adjudicación de acciones de Saba Infraestructuras, S.A.

Cuarto.- Ratificación y en lo menester autorización al Consejo de Administración para transmitir a Viana SPE, S.L.; ProA Capital Iberian Buyout Fund I USA, F.C.R. de Régimen Simplificado; ProA Capital Iberian Buyout Fund I Europa, F.C.R. de Régimen Simplificado; ProA Capital Iberian Buyout Fund I España, F.C.R. de Régimen Simplificado; y a Criteria CaixaCorp, S.A. o "la Caixa" o una sociedad filial controlada por ella, las acciones propiedad de la Sociedad en Saba Infraestructuras, S.A. que resten en su poder después de la ejecución del acuerdo precedente.

Quinto.- Devolución de aportaciones a los accionistas de la Sociedad con cargo a la cuenta de Prima de Emisión.

Sexto.- Ampliación de capital, con cargo a prima de emisión, con la consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales y solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones en los mercados oficiales y demás mercados organizados.

Séptimo.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales con el objeto de adaptarlos a cambios normativos recientes y perfeccionar su redacción: artículo 3 ("Domicilio"), artículo 5 ("Capital"), artículo 14 ("Clases de Juntas Generales"), artículo 15 ("Convocatoria"), artículo 16 ("Quórum"), artículo 20 ("Composición del Consejo"), apartados a) y c.2) del artículo 22 ("Convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo. Deliberaciones y adopción de acuerdos. Comisiones del Consejo"), artículo 24 ("Remuneración de los consejeros") y artículo 26 ("Documentos contables"). Refundición en un solo texto del contenido de los Estatutos, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General.

Octavo.- Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad: artículo 1 ("Finalidad y publicidad del Reglamento"), artículo 2 ("Junta General de Accionistas"), artículo 3 ("Clases de Juntas"), artículo 4 ("Facultad y obligación de convocar"), artículo 5 ("Anuncio convocatoria"), artículo 8 ("Representación"), artículo 10 ("Organización de la Junta General"), artículo 11 ("Constitución de la Junta General") y artículo 20 ("Adopción de acuerdos y finalización de la Junta") con objeto de adaptar su redacción a la modificación de Estatutos operada en el punto anterior y a los cambios normativos recientes, así como de incluir un nuevo artículo 6 bis relativo al Foro Electrónico de Accionistas.

Noveno.- Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración acordada por éste.

Décimo.- Cese, nombramiento y reelección de Consejeros.

Undécimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad para emitir pagarés, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad o canjeables por acciones de otras sociedades, con atribución, en su caso, de la facultad de aumentar el capital social así como de excluir el derecho de suscripción preferente. En cuanto a la emisión de pagarés, la delegación se hará extensiva también a la Comisión Ejecutiva, al Presidente y al Consejero Delegado de forma indistinta.

Duodécimo.- Plan de entrega de acciones 2011. Adecuación de los Planes de opciones sobre acciones 2007, 2008, 2009 y 2010 a la futura estructura del Grupo Abertis.

Decimotercero.- Nombramiento de Auditores de Cuentas para la Sociedad y su grupo consolidado.

Decimocuarto.- Delegación de facultades para la formalización de todos los acuerdos adoptados por la Junta.

Derecho de información De conformidad con lo establecido en los artículos 173, 272 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social (Avenida Parc Logístic, 12-20, Barcelona) y obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos, tanto por lo que se refiere a las cuentas individuales y consolidadas, informes de gestión y a las auditorías, como al texto íntegro de la propuesta de modificación de estatutos y los informes de los administradores en relación con las propuestas de los puntos sexto y séptimo del orden del día. Se pone también a disposición de los accionistas el informe de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2010, el informe explicativo sobre los aspectos del informe de gestión emitido en cumplimiento del anterior artículo 116 bis de la LMV y el informe sobre política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, se acompañan Opiniones de razonabilidad desde un punto de vista financiero (Fairness Opinions) emitidas por las entidades Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), KPMG Asesores, S.L., y Lazard Asesores Financieros, S.A., en relación con los puntos segundo y tercero del orden del día, así como un informe emitido por el experto independiente Ernst & Young, S.L. designado por el Registro Mercantil de Barcelona, a los efectos de justificar las valoraciones a que hace referencia el punto segundo. La misma información, así como el texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta, podrá ser examinada y obtenida a través de la página web de la Sociedad, www.abertis.com. Se informa a los accionistas que, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la junta, podrán dirigirse a la oficina del accionista sita en el domicilio social antes indicado, así como al teléfono 902.30.10.15 (horario: 24 horas de lunes a domingo) o por correo electrónico (relaciones.inversores@abertis.com). Asimismo y de conformidad con lo establecido en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, se habilita en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Derecho de asistencia y representación Podrán asistir a la Junta los accionistas que posean por sí o agrupadamente 1.000 o más acciones que, con cinco días de antelación, como mínimo, a la fecha de la primera convocatoria, se hallen inscritos en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y entidades participantes en la misma. A tal efecto, los accionistas habrán de asistir a la Junta provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades participantes de Iberclear o por la Sociedad. Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por el Reglamento de la Junta General de Accionistas, por los estatutos sociales y por la Ley de Sociedades de Capital. Acta de la Junta Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. Protección de datos de carácter personal Los accionistas consienten de forma expresa para que los datos de carácter personal que remitan a la Sociedad para el ejercicio de su derecho de asistencia, delegación y voto en la junta general, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), así como la grabación audiovisual del desarrollo íntegro de la Junta General, para facilitar el seguimiento y adecuada difusión, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente con la Sociedad, así como remitir información solicitada, en su caso, por el accionista. Asimismo, se informa a los accionistas que mediante la presente consienten para que dichos datos se incorporen a un fichero propiedad de la Sociedad, se traten con las finalidades indicadas y también, salvo que manifiesten lo contrario en el plazo de un mes, para remitirles información sobre las actividades, servicios o productos de la Sociedad. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal mediante comunicación escrita dirigida a Abertis Infraestructuras, S.A., Avenida del Parc-Logístic, 12-20, 08040 Barcelona (Ref. Datos personales).

Barcelona, 17 de mayo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.

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