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Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Zeltia, S.A. ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que tendrá lugar en el Instituto Ferial de Vigo (IFEVI) sito en la Avenida del Aeropuerto, 772, Cotogrande, 36318 Vigo, (Pontevedra), el día 15 de junio de 2011, a las 12:00 horas p.m. en segunda convocatoria por no ser previsible que se reúnan los quórum de constitución para la primera convocatoria que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 14 de junio de 2011. La Junta General debatirá y adoptará, en su caso, los acuerdos sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Zeltia, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2010, de la propuesta de aplicación de resultados, así como de la gestión del Consejo de Administración en dicho período.

Segundo.- Modificación de los Estatutos Sociales para actualizar su contenido con motivo de diversas reformas legislativas en materia de Sociedades Anónimas, introducir determinadas mejoras de carácter técnico, actualizar importes de acuerdo con la variación de índices de precios al consumo y fijar individualmente la retribución de los vocales de las Comisiones del Consejo de Administración distintas de la Comisión Ejecutiva: 2.1. Modificación de los siguientes artículos estatutarios incluidos en el Capítulo II (Capital Social y Acciones): 6º (Capital Social), 7º (Acciones. Emisión de acciones sin voto, rescatables y privilegiadas), 8º (Derechos del accionista y sometimiento a los Estatutos), y 9º (Registro de accionistas). 2.2. Modificación de los siguientes artículos estatutarios incluidos en el Capítulo III (Órganos de la Sociedad), Sección 1ª (De la Junta General): 14º (Junta General), 15º (Clases de Juntas), 16º (Convocatoria de la Junta), 23º (Lugar, prórroga, suspensión y clausura de las sesiones), 27º (Derecho de información), y 28º (Acta de la Junta). 2.3. Modificación de los siguientes artículos estatutarios incluidos en el Capítulo III (Órganos de la Sociedad), Sección 2ª (El Consejo de Administración): 32º (Funciones Generales), 38º (Retribución de los Administradores), y 40º bis (Comisión de Auditoria). 2.4. Modificación de los siguientes artículos estatutarios incluidos en el Capítulo IV (Cuentas Anuales. Obligaciones): 44º (Nombramiento de auditores), y 47º (Emisión de obligaciones). 2.5. Adición de un nuevo Capítulo V bajo la rúbrica "Informe de Gobierno Corporativo y Página web" que contará con dos nuevos artículos estatutarios: 48º (Informe Anual de Gobierno Corporativo), y 49º (Página web), renumerándose los antiguos artículos 48º (Modificación de Estatutos), 49º (Disolución de la Sociedad), 50º (Liquidación de la Sociedad) y 51º (Resolución de conflictos) que pasarán a ser los artículos 50º, 51º, 52º y 53º respectivamente, renumerándose también en consecuencia el antiguo Capítulo V (Modificación de Estatutos. Disolución y Liquidación) que pasará a ser el nuevo Capítulo VI con la misma rúbrica. 2.6, Modificación de los siguientes artículos estatutarios incluidos en el Capítulo V (Modificación de Estatutos. Disolución y liquidación) de los Estatutos Sociales (nuevo Capítulo VI en caso de adoptarse el acuerdo 2.5. anterior): 48º (Modificación de Estatutos) y 50º (Liquidación de la Sociedad), que serían los nuevos artículos 50º y 52º en caso de adoptarse el acuerdo 2.5 anterior.

Tercero.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General para actualizar su contenido con motivo de diversas reformas legislativas en materia de Sociedades Anónimas así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico: 1º (Clases de Juntas), 2º (Competencia de la Junta General), 4º (Publicidad de la convocatoria), 6º (Derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta), 10º (Formación de la lista de asistentes), 12º (Intervenciones de los accionistas), 14º (Votación y adopción de acuerdos). Adición de un nuevo artículo 5º bis (Foro Electrónico de accionistas).

Cuarto.- Reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

Quinto.- Aprobación de un Plan de Entrega Gratuita de acciones para el ejercicio 2012 destinado a directivos y empleados del Grupo que, con contrato indefinido y percibiendo una retribución variable, cumplan más del 50% de sus objetivos fijados para el ejercicio 2011, con un límite máximo total de 350.000 acciones de Zeltia, S.A. a entregar en aplicación de este plan.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que de ella reciba.

Octavo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Zeltia, S.A.

Asimismo y tras la exposición de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, se informará a la Junta sobre las modificaciones operadas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía de conformidad con el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, y se presentará el informe explicativo sobre las cuestiones contempladas en el antiguo artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores (incluido en el Informe de Gestión de la Sociedad) Complemento de la Convocatoria de la Junta General De conformidad con lo establecido en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (calle Príncipe, 24, 6º, Vigo (36202 Pontevedra), a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Derecho de Asistencia, Derecho de Representación y Solicitud Pública de Representación Se comunica a los señores accionistas que podrán asistir a la Junta General aquellos accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta General y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), o en cualquier otra forma admitida por la normativa vigente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General tan solo por otro accionista con derecho de asistencia o por quien tenga la representación legal de éste, sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar, otorgamiento de poderes generales y solicitud pública de representación. Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta General. En este caso el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses de su representado. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, la misma se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad. En aquellos supuestos en que se hubiera formulado solicitud pública de representación y el administrador que la obtuviera se encontrare en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a votación en la Junta General, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario-no Consejero del Consejo de Administración, salvo que exista instrucción del accionista representado en sentido contrario. Asimismo las delegaciones en administradores a las que fuera de aplicación el régimen general sobre solicitud pública de representación deberán contener las instrucciones sobre el sentido del voto entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. Asimismo se recuerda que en virtud de lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con cualquier tipo de solicitud pública de representación el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Derecho de Información A partir de la convocatoria de la Junta General, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social (calle Príncipe, 24, 6º, Vigo, 36202 Pontevedra), y solicitar la entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, de los siguientes textos y documentación: (i) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión cerrados a 31 de diciembre de 2010 de Zeltia, S.A y de su grupo consolidado, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. (ii) El texto íntegro de la convocatoria y de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del Orden del Día de la Junta General. (iii) Informes de los administradores sobre los puntos Segundo y Tercero del Orden del Día relativos respectivamente a la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General. (iv) El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2010, que se incluye dentro del informe de gestión, en una sección separada. (v) El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Zeltia, S.A. (vi) Informe explicativo sobre las cuestiones contempladas en el antiguo artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores (incluido en el Informe de Gestión de la Sociedad) (vii) Informe sobre las modificaciones operadas en el Reglamento del Consejo de la Sociedad. Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática a través de la página web de la Compañía (www.zeltia.com), estando igualmente a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad sitas en Madrid, Plaza del Descubridor Diego de Ordás, número 3, planta 5ª (CP 28003). De conformidad con lo dispuesto en los artículo 197 y 527 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas pueden formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día o a la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 29 de junio de 2010, fecha de celebración de la última Junta General. Este derecho de información, además de por medio de correspondencia postal dirigida a la dirección Zeltia, S.A. (con el título Junta General de Accionistas Junio 2011) en Madrid (Plaza del Descubridor Diego de Ordás, número 3, planta 5ª, Madrid, 28003) o en Vigo (calle Príncipe, 24, 6º, Vigo, 36202 Pontevedra), podrá ejercerse también mediante medios electrónicos de comunicación a distancia a través de la web de la Sociedad (www.zeltia.com) en la forma descrita en la misma. Cualquier otra información complementaria relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en la página web de la Sociedad (www.zeltia.com). Foro Electrónico de Accionistas Conforme a lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad, a partir de la publicación de esta convocatoria, ha habilitado en su página web (www.zeltia.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo Reglamento de uso ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 11 de mayo de 2011. En la citada página web figuran las instrucciones para el acceso al referido Foro Electrónico. Voto y Delegación por Medios de Comunicación a Distancia El ejercicio de los derechos de voto y delegación mediante correspondencia electrónica y postal se realizará conforme a las reglas que han sido aprobadas por el Consejo de Administración en su sesión de 11 de mayo de 2011 y que figuran en la página web de la Compañía (www.zeltia.com) en el apartado denominado Voto y delegación a distancia. La asistencia personal a la Junta del accionista o de su representante revocará el voto efectuado mediante cualquier procedimiento a distancia. El procedimiento aprobado recoge las reglas de prelación básicas entre delegación y voto a distancia y la asistencia personal o a través de representante. Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, tanto las delegaciones como los votos realizados por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido. Intervención de Notario en la Junta El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. Protección de Datos de Carácter Personal Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o en el uso del Foro Electrónico de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), serán tratados con la única finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal mediante comunicación escrita la Sociedad a Plaza del Descubridor Diego de Ordás, número 3, planta 5ª, Madrid (28003). La Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 15 de junio de 2011 en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria.

Vigo, 12 de mayo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, don Sebastián Cuenca Miranda.