Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En virtud del Acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión del día 29 de abril de 2011, se convoca Junta General Ordinaria de accionistas de Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima para el próximo día 17 de junio de 2011, a las 9.00 horas, en el salón de actos del domicilio social, Paseo de la Castellana, número 278, de Madrid, en primera convocatoria, y para el día 18 de junio de 2011, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para el caso de que a la primera no concurriera número suficiente de acciones para proceder a su celebración. La Junta General tratará los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010 y censura de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, a la vista de la propuesta del Consejo de Administración.

Tercero.- Autorización al Consejo de Administración para acordar, con los requisitos legales, el pago de dividendos con cargo a reservas o cantidades acuenta de dividendos.

Cuarto.- Revocación y declaración de ineficacia de los acuerdos de fusión de sociedades íntegramente participadas por absorción de Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima, en calidad de absorbente, y de Napesa, Sociedad Anónima y Servibarna, Sociedad Anónima, en calidad de sociedades absorbidas, adoptados por la Junta General de Accionistas en fecha 25 de junio de 2010, los cuales fueron adoptados en los términos del proyecto común de fusión formulado por los Administradores de dichas sociedades con fecha 26 de marzo de 2010, cuya aprobación es asimismo objeto de revocación y declaración de ineficacia.

Quinto.- Informe de los Administradores, en su caso, sobre cualquier modificación importante del Activo o del Pasivo de las sociedades intervinientes en la fusión cuyo nuevo proyecto común se somete a continuación a la aprobación de la Junta General, acaecida entre la fecha de redacción del proyecto común de fusión y la de la reunión de la Junta General, de conformidad con el artículo 39.3 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Sexto.- Aprobación del Proyecto común de Fusión de sociedades íntegramente participadas por absorción de Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima, en calidad de absorbente, y de Napesa, Sociedad Anónima y Servibarna, Sociedad Anónima, en calidad de sociedades absorbidas, que fue aprobado y suscrito por los Administradores de dichas sociedades el día 25 de marzo de 2011 y, en consecuencia, adopción del acuerdo de fusión, ajustado estrictamente al referido proyecto común de fusión, de conformidad con los artículos 40.1 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil.

Séptimo.- Aprobación, como Balance de fusión, del correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, que ha sido verificado por los Auditores de Cuentas de la sociedad, de conformidad con los artículos 36 y 37 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Octavo.- Sometimiento del proceso de fusión al régimen fiscal del capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Noveno.- Acuerdos que, en su caso, procedan sobre la composición del órganode administración.

Décimo.- Designación o reelección de Auditores de cuentas de la sociedad.

Undécimo.- Atribución de facultades para el desarrollo, documentación y ejecución de los acuerdos de la Junta.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo ha acordado requerir la presencia de Notario, a fin de que levante acta de la Junta General, cuyo acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta. Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones que las tuvieren inscritas en el Libro Registro de acciones nominativas con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse en primera convocatoria, y los titulares de acciones que acrediten en el acto de la Junta mediante documento público su regular adquisición de quien aparezca en dicho libro como titular. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otro accionista. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta. No será de aplicación esta limitación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que tuviere el representado en territorio nacional. Tales circunstancias se acreditarán mediante la presentación de documentación que acredite suficientemente la relación de parentesco, o mediante la exhibición del documento público. Desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social, así como obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: 1. Cuentas anuales e informe de gestión, informe de los Auditores de cuentas y demás documentos que se someten a la aprobación de la Junta general. 2. En relación específicamente con la fusión a que se refieren los puntos 5º y siguientes del orden del día, los siguientes documentos: 1) El Proyecto común de Fusión, con el contenido que exige el artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, salvo las excepciones establecidas en el artículo 49 de la misma Ley al tratarse de una fusión especial por absorción de sociedades íntegramente participadas, en la cual la sociedad absorbente, Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima es titular, de forma directa, de todas las acciones en que se divide el capital social de las Sociedades absorbidas. 2) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas en el caso de la sociedad absorbente Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima, al no encontrarse ninguna de las sociedades absorbidas legalmente obligada a verificación contable. 3) El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el consiguiente informe de verificación de los Auditores de cuentas en el caso de la sociedad absorbente, Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima, y que se corresponde con el último balance anual aprobado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. 4) Los Estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de la sociedad absorbente Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima y de las sociedades absorbidas, Napesa, Sociedad Anónima y Servibarna, Sociedad Anónima. 5) No procede modificación estatutaria alguna por efecto de la fusión, de conformidad con el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, por ser la sociedad absorbente titular de todas las acciones de las sociedades absorbidas.6) La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. El Consejo de Administración de la sociedad absorbente estará integrado por las mismas personas designadas en la actualidad para tal ejercicio, sin que dicha estructura y composición del órgano de administración se vea modificada como consecuencia de la fusión. Estos mismos documentos relativos a la fusión quedan, para su examen, a disposición de los representantes de los trabajadores de la sociedad absorbente, Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima, en el domicilio social. La sociedad absorbente es titular de todas las acciones de las sociedades absorbidas. No existen en ninguna de ellas obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. En las Sociedades absorbidas, además, no existen trabajadores, por ser gestionado su patrimonio por los servicios de la sociedad matriz absorbente. El proyecto de fusión a que se refiere el punto sexto del orden del día ha quedado depositado en los Registros de Madrid, Navarra, y Barcelona, correspondientes a los respectivos domicilios sociales de las sociedades participantes en la fusión. Información sobre menciones legales mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el punto 6.º del orden del día, de conformidad con el artículo 40.2 de la Ley3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles: 1.ª) Participan en la fusión las Sociedades Repsol Comercial de Productos Petroliferos, Sociedad Anónima, en calidad de absorbente, y Napesa, Sociedad Anónima y Servibarna, Sociedad Anónima, en calidad de absorbidas. Conforme a lo preceptuado en el artículo 31 1.ª de la Ley 3/2009, los datos de identificación de las sociedades son: Sociedad absorbente. Denominación: Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima. Domicilio: Paseo de la Castellana número 278.(Madrid). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 2.530, Folio 1 y 23, Hoja número M-44.194, inscripciones 1.ª y 15ª C.I.F.: A-80-298839. Sociedades absorbidas. Denominación: Napesa, Sociedad Anónima. Domicilio: Avenida de Zaragoza, s/n. Tudela (Navarra). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Navarra: Tomo 54, Folio 193, Hoja NA-965. C.I.F. A-31271711. Denominación: Servibarna, Sociedad Anónima. Domicilio: Recinto de Mercabarna, Consorcio de la Zona Franca (Barcelona). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Barcelona: Tomo 11278, Folio 72, Hoja B-4800. C.I.F. A-08308819. 2.ª) No procede el canje de las acciones de las sociedades absorbidas, ni previsión alguna de compensación complementaria en dinero, en los términos establecidos en el artículo 31.2.ª de la Ley 3/2009, por ser la sociedad absorbente titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de aquéllas, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 49.1.1.º de la Ley 3/2009 de3 de abril. 3.ª) No se produce incidencia por razón de la fusión sobre aportaciones de industria o sobre las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen, ni se otorgarán compensaciones, en los términos establecidos en el artículo 31. 3ª de la Ley 3/2009 de 3 de abril, dado que no existen, y ser la sociedad absorbente titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de aquéllas. 4.ª) No existen, ni está previsto que existan en la sociedad absorbente, titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social, ni opciones que se les ofrezcan, en los términos que establece el artículo 31. 4.ª de la Ley 3/2009 de 3 de abril. 5.ª) No se atribuirá ventaja de clase alguna en la sociedad absorbente a los expertos independientes ni se ofrecerán ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente a los administradores de las sociedades que se fusionan, en los términos establecidos en el artículo 31.5.ª de la Ley 3/2009 de 3 de abril, por no ser necesaria su intervención mediante la emisión de informes de Administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, de conformidad con lo establecido en el artículo 49.1.2.º de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. 6.ª) No procede el derecho de participación en las ganancias sociales por ser la sociedad absorbente titular de todas las acciones de las sociedades absorbidas, de acuerdo con lo dispuesto en el citado artículo 49.1.1.º de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles en relación con el artículo 31.6.ª de la misma Ley. 7.ª) Las operaciones de las sociedades absorbidas, que se extinguirán en virtud de la fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del 1.º de enero de 2011 conforme a lo dispuesto en el artículo 31.7.ª de la Ley 3/2009 de 3 de abril. 8.ª) No procede modificación estatutaria alguna de los Estatutos sociales de la sociedad absorbente por efecto de la fusión, en los términos del artículo 31.8.ª de la Ley 3/2009, de 3 de abril, por ser la sociedad absorbente titular de todas las acciones de las sociedades absorbidas, conforme dispone el artículo 49.1.1.º de la citada Ley. 9.ª) No procede información sobre la valoración del Activo y Pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad absorbente, en los términos del artículo 31.9.ª de la Ley 3/2009, de 3 de abril, por ser la sociedad absorbente titular de todas las acciones de las sociedades absorbidas, conforme dispone el artículo 49.1.1.º de la citada Ley. 10.ª) No procede información sobre la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones de la fusión, en los términos del artículo 31.10.ª de la Ley 3/2009, de 3 de abril, por ser la sociedad absorbente titular de todas las acciones de las sociedades absorbidas, conforme dispone el artículo 49.1.1.º de la citada Ley. 11ª) No se producirán consecuencias, en razón de la fusión, sobre el empleo, ni impacto de género en el órgano de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa, dado que en las sociedades absorbidas no existen trabajadores y su patrimonio es gestionado por los servicios de la sociedad matriz absorbente, y el Consejo de Administración de la sociedad absorbente estará integrado por las mismas personas designadas en la actualidad para tal ejercicio, sin que dicha estructura y composición del órgano de administración se vea modificada como consecuencia de la fusión. 12ª) La operación de fusión se acoge al régimen especial recogido en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Madrid, 29 de abril de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, don Blas Oliet Palá.