Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria a Junta general de accionistas Por acuerdo del Consejo de administración, se convoca a Junta general de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, a las 13,00 horas del día 20 de junio de 2011, en el Palacio Euskalduna, Avenida Abandoibarra, número 4, de Bilbao y, en su caso, en segunda convocatoria, el día siguiente, 21 de junio de 2011, en el mismo lugar y hora, para deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos que constan en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social, de las cuentas anuales e informe de gestión, tanto de la Sociedad, como de su grupo consolidado y de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2010.

Segundo.- Modificación de los siguientes artículos de los estatutos sociales: artículo 7-6º, sobre regulación del derecho de suscripción preferente; artículo 8-C)-1º, sobre acciones privilegiadas; artículo 10-B), d) y f), sobre derechos de los accionistas; artículo 14, sobre asistencia y delegación para la Junta de accionistas; artículo 17-5º, sobre autorización al Consejo para aumentar el capital social; artículo 18-A), sobre lugar de celebración de la Junta de accionistas; artículo 19-1.º y 2.º, sobre convocatoria de la Junta de accionistas; artículo 20-4.º, sobre los Consejeros; artículo 22-B), c), d), e) y f), sobre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; artículo 23-1º, sobre facultad de convocatoria del Consejo de administración; artículo 26-1º, sobre el Consejo de administración; artículo 31-2º, sobre cuentas anuales; artículo 33, sobre regulación de la disolución de la Sociedad; artículo 34-2º, sobre liquidación de la Sociedad y artículo 35, sobre arbitraje.

Tercero.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta general de accionistas: artículo 1-2.º, sobre modificación del Reglamento; artículo 4-5.º, sobre competencia de la Junta; artículo 5-1.º, sobre convocatoria de la Junta; artículo 8-3.º, sobre información previa a la Junta; artículo 9-1.º y 2.º, sobre representación para la Junta; artículo 11-3.º, sobre lugar de celebración de la Junta y artículo 14-3.º, sobre intervenciones en la Junta. Información sobre la modificación de los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de administración: artículo 5 sobre competencias del Consejo; artículo 9-1.º sobre designación de Consejeros; artículo 12-b) sobre convocatorias del Consejo y facultades; artículo 18-c), d), e) y f) sobre competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; artículo 19-b) y c) sobre selección de Consejeros; artículo 23-b) sobre límite de nombramientos y de la Disposición Final.

Cuarto.- Autorización al Consejo de administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades filiales, en los términos previstos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales.

Quinto.- Aumento del capital social con cargo a reservas y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales.

Sexto.- Facultar al Consejo de administración para ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta general de accionistas.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Aprobación del acta de la Junta.

I. Derecho de información.- Los accionistas podrán ejercer su derecho de información conforme a lo previsto en los artículos 197, 527 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, Estatutos sociales y Reglamento de la Junta general de accionistas de la Sociedad. A partir de la presente convocatoria se hallan a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, sitas en Máximo Aguirre, 14, Leioa (Bizkaia), los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión y los informes de los auditores de cuentas, teniendo los accionistas derecho a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los mismos. Igualmente todos los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y en las oficinas de la Sociedad el texto íntegro de las modificaciones de los artículos estatutarios propuestas, el informe anual de gobierno corporativo y los informes pertinentes, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, que también están accesibles en la página web de la Compañía: www.faes.es II. Derecho de asistencia y voto.- Tienen derecho de asistencia a la Junta todos los accionistas que tengan inscritas las acciones en los correspondientes registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de su celebración y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación emitidos por las entidades adheridas a Iberclear. Para tener voz y voto, se requiere ser propietario, por lo menos, de diez acciones. Los accionistas de menor número de títulos podrán agruparse para emitir su voto. III. Derecho de representación.- Los accionistas podrán delegar su representación en otra persona por correspondencia postal y con carácter previo a la celebración de la Junta general de accionistas en los términos previstos en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 14 de los Estatutos sociales y en los artículos 7 y 9 del Reglamento de la Junta general de accionistas. Para conferir su representación mediante correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado de delegación de la tarjeta de asistencia emitida por la correspondiente entidad adherida a Iberclear o la tarjeta de delegación cuyo modelo podrá descargar en la web de la Compañía y acrediten su condición de accionistas. IV. Voto a distancia por correspondencia postal.- Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán ejercer el voto a través de correspondencia postal y con carácter previo a la celebración de la Junta, en los términos previstos en el artículo 189 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15-4 del Reglamento de la Junta general de accionistas. Para el ejercicio del voto a distancia mediante correspondencia postal, los accionistas deberían cumplimentar y firmar el apartado "Voto a distancia por correspondencia postal" de la tarjeta de asistencia emitida por las entidades adheridas a Iberclear en que tengan depositadas sus acciones. En el supuesto de que dicha tarjeta no incorpore el apartado dedicado a "Voto a distancia por correspondencia postal", el accionista que desee votar a distancia mediante voto por correspondencia postal, deberá descargar el modelo en la web de la Compañía e imprimir la tarjeta de voto a distancia por correspondencia postal cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad adherida a Iberclear y remitirlas. V. Normas sobre representación y voto a distancia.- Las normas por las que se regula la delegación de representación y el voto a distancia por correspondencia postal, para la Junta general de accionistas fueron aprobadas por el Consejo de administración y se encuentran disponibles para los accionistas en la web de la Compañía www.faes.es VI. Foro Electrónico de Accionistas.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha habilitado en la página web de la Sociedad www.faes.es un Foro Electrónico de Accionistas cuyas normas de funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. VII. Intervención de Notario en la Junta general de accionistas.- El Consejo de administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, conforme a lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. VIII. Fecha de celebración de la Junta.- Se recuerda a los accionistas que, como en años anteriores, la Junta se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el 21 de junio de 2011 en el lugar y hora anunciados.

Bilbao, 6 de mayo de 2011.- El Secretario del Consejo de administración, Mariano Ucar Angulo.