Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Papeles y Cartones de Europa, S.A. (Europa&C) se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria a celebrar en el domicilio social de esta Compañía, en Dueñas (Palencia), carretera de Burgos a Portugal, kilómetro 96-98, el día 7 de junio de 2011, a las 12:30 p.m., en primera convocatoria y, al día siguiente a la misma hora e idéntico lugar, en segunda convocatoria, si procediese, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidadas, y de la gestión del Consejo de Administración de la Compañía, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010.

Tercero.- Retribución del Consejo de Administración.

Cuarto.- Reelección, nombramiento y ratificación, en su caso, de Consejeros: 4.1. Reelección de Don Fernando Isidro Rincón. 4.2. Reelección de Tres Azul S.L. 4.3. Mantenimiento de vocalía vacante en seno del Consejo. 4.4. Ampliación del órgano de administrador a 11 consejeros y nombramiento de Europac Recicla, S.A.

Quinto.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: 5.1. Para su adaptación a las últimas novedades legislativas: 5.º (Capital), 8.º (Derechos de los socios); 11.º (Usufructo y prenda de acciones); 13.º (De la emisión de obligaciones y otros valores); 15.º (La Junta General: competencias, régimen y clases); 16.º (Convocatoria, tiempo y lugar de celebración de la Junta General), 17º (Derecho de asistencia y representación), 40º Bis (Comisión de Auditoría) y 43º (Auditores de Cuentas). 5.2. Aclaración del objeto social concretando la actividad de recuperación que desarrolla la Compañía: 2º (Objeto Social).

Sexto.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a las últimas novedades legislativas: 6.º (Facultad y obligación de convocar); 7.º (Publicidad de la convocatoria); 8.º (Página web corporativa); 11.º (Lugar de celebración).

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital para la adquisición de acciones propias. Dejar sin efecto la anterior autorización conferida por la Junta de 29 de junio de 2010.

Octavo.- Aumentar, en su caso, el capital social con cargo a reservas, por asignación de hasta un máximo de 1 acción nueva por cada 12 acciones antiguas, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de dos euros de valor nominal cada una conforme al artículo 303 de la Ley de Sociedades de Capital. Delegar en el Consejo de Administración, con capacidad de sustitución en la Comisión Ejecutiva, las facultades señaladas en el artículo 297.1(a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Noveno.- Delegación de facultades al Consejo de Administración, con capacidad de sustitución en la Comisión Ejecutiva, para que conforme a lo dispuesto en los artículos 297.1 (b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social dentro del plazo máximo de cinco años, en una o varias veces y hasta la mitad del capital social actual, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente; dejar sin efecto la autorización de la Junta de 29 de junio de 2010.

Décimo.- Delegación de facultades al Consejo de Administración, con capacidad de sustitución en la Comisión Ejecutiva, para emitir, una o varias veces, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija simple o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants), así como valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad; la fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje; excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas; dejar sin efecto la autorización de la Junta de 29 de junio de 2010.

Undécimo.- Nombramiento de auditor de cuentas.

Duodécimo.- Delegación de facultades, incluida la sustitución, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos y su interpretación, así como para su elevación a público en los más amplios términos.

Decimotercero.- Votación, con carácter consultivo, del informe anual relativo a la tipología y remuneraciones de los consejeros.

Decimocuarto.- Aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Además de otros derechos conferidos por los artículos 197 y 527 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, desde la fecha de la publicación de la presente convocatoria, los señores accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social o a solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito de los informes y documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General de accionistas. Asimismo, se informará a la Junta sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de conformidad con el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital y se presentará el Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe citado en el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores. Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social podrán solicitar la publicación de un complemento a la presente convocatoria solicitándolo mediante notificación de acuerdo con lo previsto en el artículo 172.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 6.2 del Reglamento de la Junta General y dirigiéndose a Secretaría del Consejo, c/ Anabel Segura, n.º 16, Edificio 3, planta 3.ª, Alcobendas 28109, Madrid (España) (en adelante la "Dirección Postal"). Tendrán derecho de asistencia a la Junta todos los accionistas que sean titulares de 50 o más acciones y reúnan los requisitos exigidos en el artículo 17.º de los Estatutos y en la Ley. Los titulares de un número menor de 50 acciones podrán, de la forma estatutariamente establecida, agruparlas y conferir su representación por escrito y para la Junta a cualquier accionista que tenga derecho de asistencia. Toda la información referida arriba se encuentra igualmente disponible en la página web de la sociedad (www.europac.es), pudiendo dirigirse para ejercer sus derechos asimismo al teléfono de atención al accionista +34 914902160, al e-mail "dcri@europac.es" o dirigiéndose a la Dirección Postal. De acuerdo con el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital desde la publicación de la convocatoria, la Sociedad ha habilitado en su página web el correspondiente Foro Electrónico de Accionistas. A los efectos de lo previsto en la Ley Orgánica 15/1999, el accionista queda informado de que los datos personales que vaya a remitir a Europa&C, los datos facilitados por entidades Bancarias y Sociedades y Agencias de Valores así como los incluidos en las tarjetas de asistencia a Juntas serán incluidos en un fichero de datos de carácter personal titularidad de Europa&C cuya finalidad es la gestión, desarrollo y control de la relación accionarial existente así como el correcto funcionamiento de la Junta. Si usted desea ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, oposición y cancelación podrá hacerlo dirigiéndose a la Dirección Postal. Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Alcobendas, Madrid, 5 de mayo de 2011.- Sol Fernández-Rañada, Secretaria del Consejo.