Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Acciona, Sociedad Anónima convoca a los señores accionistas a celebrar Junta General Ordinaria en la fecha, hora y lugar y con el orden del día que se indica a continuación: Fecha: 8 de junio de 2011, a las doce horas, en primera convocatoria. 9 de junio de 2011, a las doce horas, en segunda convocatoria. Lugar: Auditorio "Ciudad de Alcobendas", calle Blas de Otero, 4, 28100 Alcobendas (Madrid).

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Acciona, Sociedad anónima y consolidadas del grupo del que es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2010.

Segundo.- Examen de los informes de gestión, individual de Acciona, Sociedad anónima y consolidado del grupo del que es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2010, y aprobación, en su caso, de la gestión social.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio social de 2010.

Cuarto.- Reelección de auditores de cuentas de Acciona, Sociedad anónima y de su grupo.

Quinto.- Renovación del Consejo de Administración.

Sexto.- Aprobación de la adjudicación de acciones y de derechos de opción de compra de acciones de Acciona, Sociedad anónima a la Alta Dirección de Acciona, Sociedad anónima y su grupo, incluyendo los Consejeros Ejecutivos de Acciona, Sociedad anónima, en pago de parte de su retribución variable del 2010 en ejecución del vigente Plan de Entrega de Acciones y Opciones. Extensión del plazo de vigencia del Plan de Entrega de Acciones y Opciones al ejercicio 2012 y fijación del número de acciones disponibles.

Séptimo.- Acuerdos de la fusión por absorción de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima (Gesa), Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima (Seuinsa), Tivafen, Sociedad anónima , Sociedad Unipersonal (Tivafen) y Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal (Ósmosis) (todas ellas conjuntamente denominadas las "Sociedades Absorbidas") por esta sociedad, Acciona, Sociedad anónima (Acciona o la "Sociedad Absorbente"), con extinción mediante la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas (en adelante la "Fusión"). 7.1º.- Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o el pasivo de las sociedades que participan en la fusión acaecidas entre la fecha del proyecto común de fusión y la celebración de la Junta General que por la presente se convoca. 7.2º.- Aprobación, en su caso, como balance de fusión del balance anual de Acciona, Sociedad anónima cerrado a 31 de diciembre de 2010. 7.3º.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Gesa, Seuinsa, Tivafen y Ósmosis, como sociedades absorbidas, por parte de Acciona, como sociedad absorbente, de acuerdo con el proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al final de la presente convocatoria; y aprobación, por tanto, del referido proyecto común de fusión. 7.4º.- Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII (artículos 83 a 96) del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Octavo.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: 1º (Denominación social), 7º (Representación de las acciones), 8º (Régimen de las acciones), 9º (Desembolsos pendientes), 12º (Clases de Juntas Generales), 13º (Competencia para la convocatoria de la Junta General), 14º (Anuncio de la convocatoria), 15º (Derecho de información), 17º (Constitución de la Junta General), Artículo 18º (Legitimación para asistir), 21º (Lugar y tiempo de celebración de la Junta. Prórroga de las sesiones), 27º (Adopción de acuerdos), 28º (Actas y certificaciones), 29º (Estructura del órgano de administración), 30º (Condiciones subjetivas), 31º (Plazo de duración y remuneración del cargo), 32º (Deberes de los Consejeros), 34º (Convocatoria del Consejo de Administración), 35º (Constitución del Consejo de Administración. Representación), 36º (Deliberaciones), 39º (Delegación de facultades), 40º (Comité de Auditoria y otras Comisiones del Consejo de Administración), 42º (Poder de representación), 45º (Formulación de las cuentas anuales), 46º (Verificación de las cuentas anuales), 47º (Aprobación y depósito de las cuentas anuales), 49º (Liquidadores) y 51º (Aprobación del balance y reparto del haber social), con el fin de adaptar su contenido al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y a otras disposiciones legales recientes que son de aplicación a Acciona, Sociedad anónima.

Noveno.- Modificación del Preámbulo y los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas: 1º (Objeto), 4º (Función de la Junta General como órgano societario), 5º (Competencias de la junta general) 6º (Clases de Juntas Generales), 7º (Convocatoria), 8º (Anuncio de convocatoria), 15º (Legitimación para asistir), 18º (Localización de la Junta General), 19º (Quórum de constitución de la Junta General), 29º (Actas y certificaciones), e introducción de un nuevo artículo 31º (Foro electrónico y Asociaciones de accionistas), para adaptar su contenido a disposiciones legales recientes y a las modificaciones estatutarias acordadas, en su caso, en el punto 8º del orden del día.

Décimo.- Informe sobre política retributiva del Consejo de Administración.

Undécimo.- Informe sobre modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración.

Duodécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para el desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos de la Junta General.

1. Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día. La solicitud deberá notificarse de forma fehaciente al Secretario del Consejo de Administración de Acciona, Sociedad anónima, y recibirse en el domicilio social (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito de solicitud se hará constar de manera clara y expresa los puntos del orden del día que se desean incluir en la convocatoria y la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y, en su caso, su capacidad para representar al accionista, aportando fotocopia de la misma documentación requerida en el apartado 7 siguiente para la emisión del voto y la delegación de representación por correspondencia postal. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. 2. Régimen de la Junta General: La Junta General se celebrará de conformidad con el Reglamento de la Junta General (disponible en la página Web de Acciona, Sociedad anónima (www.acciona.es), en la página Web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el Registro Mercantil), los Estatutos de Acciona, Sociedad anónima y la Ley de Sociedades de Capital. Se hace constar que la Junta General debe constituirse en primera convocatoria con un quórum del 67 por 100 del capital y en segunda convocatoria con un quórum del 62 por 100 para poder decidir sobre los puntos 7º y 8º del Orden del Día. 3. Derecho de asistencia y acreditación del accionista: Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que con cinco días de antelación a su celebración tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear ("Entidades Depositarias"). 4. Asistencia en persona por el accionista o su representante: Para asistir a la Junta General los accionistas deberán proveerse de la Tarjeta de Asistencia que emitan las Entidades Depositarias, a la que se reconocerá la condición de Papeleta de Ingreso. Tanto los accionistas que asistan personalmente como los representantes que concurran por delegación deberán acreditarse ante los servicios de Acciona, Sociedad anónima antes del inicio de la Junta General aportando su Tarjeta de Asistencia original. Los representantes de los accionistas no podrán delegar la representación, debiendo asistir personalmente a la Junta General. 5. Derecho de representación: Los señores accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra u otras personas, sean o no accionistas. La representación podrá formalizarse (1) por escrito bajo firma autógrafa, bien en la Tarjeta de Asistencia emitida por una Entidad Depositaria, bien en otro documento especial para esta Junta; (2) por correo postal; o (3) por Internet a través de la página Web de Acciona. La delegación por correo postal o por Internet a través de la página Web se regirá por lo establecido en el apartado 7 siguiente, además de por lo previsto en éste. La delegación de representación deberá expresar la identidad del representante. Cuando el documento de la representación se reciba en Acciona, Sociedad anónima con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración. En los documentos en que consten las representaciones se reflejarán las instrucciones de voto, entendiéndose que de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses del accionista representado. Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración. La persona que ostente representación, sea pública o no, no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar las instrucciones de voto al representante. Todas las representaciones, sea cual sea el modo en que se comuniquen a Acciona, Sociedad anónima, deberán ser especiales para esta Junta General. Se exceptúa la representación de (1) quien acredite ser el cónyuge, ascendiente o descendiente del accionista; (2) quien ostente un poder general conferido en documento público para administrar todo el patrimonio que el accionista tuviera en territorio nacional; (3) los órganos sociales de las personas jurídicas y (4) las entidades gestoras de fondos patrimoniales. En estos cuatro casos se deberá únicamente acreditar de modo suficiente la relación de parentesco, orgánica o de gestión ante los servicios de Acciona, Sociedad anónima de atención al accionista y de organización de la Junta General. 6. Emisión del voto a distancia, con antelación a la Junta General: Los accionistas podrán emitir su voto con antelación a la celebración de la Junta General haciéndolo llegar a Acciona, Sociedad anónima por correo postal o por Internet a través de la página Web de Acciona, Sociedad anónima, siguiendo las instrucciones allí contenidas. El voto a distancia así emitido se regirá por lo previsto en el apartado 7 siguiente. 7. Procedimiento, para la emisión del voto o la delegación de representación mediante correo postal o mediante Internet accediendo a la página Web de Acciona: La emisión del voto y la delegación de la representación a distancia con antelación a la Junta General, podrá efectuarse: a) Por correo postal: El accionista deberá remitir a Acciona, Sociedad anónima los siguientes documentos mediante correspondencia postal dirigida al domicilio social (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid), a la atención del Departamento de Relación con Accionistas: Para delegar la representación: - Tarjeta de Asistencia original emitida a nombre del accionista por una Entidad Depositaria, firmada por el accionista o por un representante autorizado, haciendo constar de manera clara y expresa la delegación de su representación en favor de un apoderado (con las instrucciones que, en su caso, el accionista dé al representante), utilizando para ello la fórmula que conste en la propia Tarjeta de Asistencia; - fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor, si el accionista es persona física; y - si la Tarjeta de Asistencia está firmada por un representante del accionista (sea éste persona física o jurídica), (1) fotocopia del documento, público o privado, del que resulten las facultades del firmante para actuar en nombre y representación del accionista, y (2) fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor del representante. Para emitir el voto: - formulario impreso disponible en la página Web de Acciona para la emisión del voto a distancia, firmado por el accionista o por un representante autorizado, haciendo constar de manera clara y expresa el sentido del voto del accionista. Tal formulario no será necesario si la tarjeta de asistencia incorpora un apartado relativo al "voto a distancia". - fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor, si el accionista es persona física; y - si el formulario está firmado por un representante del accionista (sea éste persona física o jurídica), (1) fotocopia del documento, público o privado, del que resulten las facultades del firmante para actuar en nombre y representación del accionista, y (2) fotocopia del Documento Nacional de Identidad o del pasaporte en vigor del representante. b) Por Internet a través de la página Web de Acciona: El voto o la delegación de representación se podrán formalizar en los formularios disponibles en la página Web de Acciona, Sociedad anónima. El voto o la delegación así formalizados se transmitirán a Acciona por Internet mediante conexión con la página Web de Acciona sometida a los procedimientos de transferencia segura de datos que se habilitarán automáticamente al establecer la comunicación con la página Web de Acciona. El voto o la delegación deberán, además, incorporar una firma electrónica que acredite la identidad del emisor basada en un certificado electrónico reconocido emitido a su nombre por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o incluido en el Documento Nacional de Identidad electrónico español por la Dirección General de la Policía (Ministerio del Interior), que no hayan sido revocados. Los accionistas personas jurídicas y los accionistas que sean personas físicas extranjeras podrán emitir su voto o delegar su representación por Internet si se han registrado previamente ante los servicios de atención al accionista de Acciona identificando, en su caso, la persona que ostente la representación del accionista persona jurídica. El accionista deberá registrar (1) el número de acciones de Acciona, Sociedad anónima de las que es titular, (2) la Entidad Depositaria en la que tiene depositadas sus acciones, y (3) el número de la cuenta de valores, cumplimentando los formularios habilitados al efecto en la página Web. Acciona, Sociedad anónima no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad que impidan la utilización de los mecanismos de delegación o voto electrónicos. Acciona comprobará con antelación a la Junta General que quienes hayan expresado su voto o delegado su representación mediante correo postal o por Internet a través de la página Web tienen la condición de accionista con derecho de voto y el número de acciones de las que sean titulares. El plazo para la recepción por Acciona de votos y de delegaciones de representación por correo postal o por Internet a través de la página Web concluirá a las catorce horas (hora de Madrid) del día 7 de junio de 2011. 8. Reglas de prelación: La asistencia en persona del accionista a la Junta General dejará sin efecto el voto o la delegación de representación que se hubiera comunicado a Acciona, Sociedad anónima por medio de correo postal o por Internet a través de la página Web. 9. Documentación a disposición del accionista: A partir de la publicación de la presente convocatoria se encuentran a disposición de los accionistas (y también de los representantes de los trabajadores en relación con la documentación de la fusión) en el domicilio social, Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid, y a través de la página Web de la sociedad, los siguientes documentos: - Cuentas anuales, individuales de Acciona, Sociedad anónima y consolidadas del grupo correspondientes al ejercicio 2010, con sus respectivos informes de gestión, informes de auditoria y declaraciones de responsabilidad de los Consejeros; propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2010; y textos íntegros de las propuestas de acuerdos (puntos 1º, 2º y 3º del orden del día). - Otras propuestas de acuerdos: reelección de auditor de cuentas (punto 4º), renovación del consejo de administración (punto 5º), aprobación de la adjudicación de acciones y derechos de opción sobre acciones de Acciona Sociedad anónima (punto 6º), aprobación de la fusión y acuerdos complementarios (punto 7º), modificaciones estatutarias (punto 8º) y del Reglamento de la Junta General de Accionistas (punto 9º), Informe sobre Política Retributiva (punto 10º) y delegación en el Consejo de Administración (punto 12º). - Informe sobre política retributiva del Consejo de Administración de Acciona, Sociedad anónima. - El Informe Anual sobre Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2010 así como el Informe explicativo del Consejo de Administración sobre la información adicional incluida en el Informe de Gestión en cumplimiento del Artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores, documentos ambos incluidos en el informe de gestión. - Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la Junta General en relación con el punto 8º del orden del día (que incluye el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital así como de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General en relación con el punto 9º del orden del día (que incluye el texto íntegro de la modificación propuesta) - En relación con la fusión de Acciona, Sociedad anónima (como sociedad absorbente) y Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima, Tivafén, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal y Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal (como sociedades absorbidas), los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y que son los siguientes: • Proyecto común de fusión. • Informes de los administradores de cada una de las sociedades participantes en la fusión sobre el proyecto común de fusión. • Informe único del experto independiente relativo a la fusión. • Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas respecto a Acciona, Sociedad anónima y Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, únicas sociedades participantes en la fusión obligadas a auditar sus cuentas. • Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. • Estatutos sociales vigentes de todas las sociedades participantes en la fusión. • Texto íntegro de los Estatutos sociales de Acciona, Sociedad anónima incorporando las modificaciones estatutarias propuestas. • Identidad de los administradores de cada una de las sociedades participantes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar el derecho de los señores accionistas (y también de los representantes de los trabajadores en relación con la documentación de la fusión) a examinar en el domicilio social así como a pedir la entrega o el envío gratuito de copia de la documentación, solicitándolo personalmente o por carta en el domicilio social (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid). La información y documentación de la Junta General se podrá consultar y obtener, además, en soporte informático, a través de la página Web de la sociedad (www.acciona.es). 10. Derecho de información: Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar los informes o aclaraciones que estimen precisos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta General convocada o sobre la información accesible al público que Acciona hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Las solicitudes de información deberán dirigirse a Acciona, Sociedad anónima y podrán realizarse: a) por escrito entregado al Departamento de Relación con Accionistas de Acciona, Sociedad anónima, en el domicilio social (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid); o b) mediante su remisión por correspondencia postal dirigida al domicilio social de Acciona, Sociedad anónima (Avenida de Europa, 18, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas, Madrid), a la atención del Departamento de Relación con Accionistas, acreditando la identidad del solicitante, su condición de accionista y, en su caso, su capacidad para representar al accionista, en la misma forma requerida para la emisión del voto y la delegación de representación por correspondencia postal; o c) mediante correo electrónico dirigido a la dirección juntaordinaria@acciona.es, indicando la información solicitada y, además, (1) el número de acciones de Acciona, Sociedad anónima de las que es titular, (2) la Entidad Depositaria en la que tiene depositadas las acciones, y (3) el número de la cuenta de valores. La información será facilitada por escrito al accionista hasta el día de celebración de la Junta General, salvo que de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente y en el Reglamento de la Junta General, Acciona, Sociedad anónima no estuviera obligada a ello. 11. Foro Electrónico de accionistas : Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página Web de la sociedad (www.acciona.es) se habilitará desde la publicación de esta convocatoria y hasta las diecisiete horas del día 7 de junio de 2011 un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Los accionistas podrán constituir Asociaciones específicas y voluntarias para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Las Asociaciones de accionistas deberán inscribirse en un Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página Web de Acciona, Sociedad anónima están disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración, que serán de obligado cumplimiento para los accionistas. Para poder acceder al Foro y utilizar sus aplicaciones, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" acreditando tanto su identidad como la condición de accionista o asociación voluntaria de accionistas, en los términos y condiciones descritos en la página Web de la sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. El acceso al Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita. 12. Menciones relativas al proyecto común de fusión por absorción de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima , Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima, Tivafén, Sociedad anónima , Sociedad Unipersonal y Ósmosis Internacional, Sociedad anónima , Sociedad Unipersonal por parte de Acciona, Sociedad anónima: A los efectos de lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluye el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto común de fusión: 1) Participan en la fusión por absorción: Como sociedad absorbente: • Acciona, Sociedad anónima, domiciliada en Alcobendas (Madrid), Avenida de Europa, 18, con C.I.F. A-08001851 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 13.351, Libro 0, Folio 1, Sección 8ª, Hoja M-216.384. Como sociedades absorbidas: • Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, domiciliada en Madrid, Calle Juan de Mena, 8, con C.I.F. A-78.847.480 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 2.781, Folio 127, Sección 8ª, Hoja M-47.640. • Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima, domiciliada en Madrid, Calle Juan de Mena, 8, con C.I.F. A-80.945.975 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 8.328, Folio 83, Sección 8ª, Hoja M-134.281. • Tivafén, Sociedad anónima , Sociedad Unipersonal, domiciliada en Madrid, Calle Juan de Mena, 8, con C.I.F. A-81.820.524 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12.564, Folio 74, Sección 8ª, Hoja M-200.688. • Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal, domiciliada en Madrid, Calle Diego de León, 56 bis, con C.I.F. A-80.055.049 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 1.658, Folio 184, Sección 8ª, Hoja M-30.200. 2) Estructura de la operación: La fusión proyectada consiste en la absorción de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima y sus filiales Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima, Tivafén, Sociedad anónima , Sociedad Unipersonal y Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal (las sociedades absorbidas) por Acciona, Sociedad anónima (la sociedad absorbente), con extinción, mediante la disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente. Grupo Entrecanales, Sociedad anónima es titular de 36.064.557 acciones de Acciona, Sociedad anónima, representativas del 56,749 por 100 de su capital social, Tivafén, Sociedad anónima , Sociedad Unipersonal es titular de 1.178.646 acciones de Acciona, Sociedad anónima, representativas del 1,855 por 100 de su capital social, y Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima es titular de 653.226 acciones de Acciona, Sociedad anónima, representativas del 1,028 por 100 de su capital social (en adelante, las mencionadas acciones de Acciona, Sociedad anónima propiedad de las sociedades absorbidas serán referidas conjuntamente como las "acciones a canjear"). A su vez, Tivafén, Sociedad anónima, Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal y Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima están íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por Grupo Entrecanales, Sociedad anónima. A la fecha de la fusión, las sociedades absorbidas tendrán, como único activo patrimonial, en términos agregados, las acciones a canjear (además de diversas partidas de activo y pasivo circulante cuyos importes se compensan entre sí y, en el caso de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, 7.674.003 acciones propias que, conforme al artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, serán amortizadas). En consecuencia, en términos agregados netos, el único elemento patrimonial que transmitirán las sociedades absorbidas a Acciona, Sociedad anónima serán las acciones a canjear, que serán precisamente adjudicadas en canje por efecto de la fusión a los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima. Se ha considerado preferible que sea Acciona, Sociedad anónima la sociedad absorbente en la fusión proyectada. Ello responde al carácter de sociedad cotizada de Acciona, Sociedad anónima y a su mayor grado de operatividad, conocimiento público y presencia en el mercado. Por otro lado, la fusión de las sociedades absorbidas por Acciona, Sociedad anónima permite emplear las acciones de esta última que son actualmente propiedad de las sociedades absorbidas para atender al canje de acciones derivado de la fusión, sin que sea necesario que Acciona, Sociedad anónima aumente su capital. Dado que Tivafén, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal, Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal y Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima están íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, corresponderá entregar las acciones a canjear a los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, que pasarán a ser accionistas de Acciona, Sociedad anónima. 3) Tipo de canje: El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades intervinientes en la fusión, será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente: por cada acción de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, de un euro (euro 1) de valor nominal cada una, 0,48124508947 acciones de Acciona, Sociedad anónima, de un euro (euro 1) de valor nominal cada una. Cada accionista de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima recibirá acciones de Acciona, Sociedad anónima en el número entero inmediatamente inferior a aquél que resulte de aplicar la relación de canje al número de acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima propiedad de ese accionista. Por el resto, inferior a la unidad, que pueda resultar, el accionista recibirá la copropiedad de una o más acciones de Acciona, Sociedad anónima de la que serán copropietarios otros accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima. 4) El procedimiento de canje de las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima por acciones de Acciona, Sociedad anónima será el siguiente: (i) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de Acciona, Sociedad anónima y las sociedades absorbidas e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima por acciones de Acciona, Sociedad anónima. (ii) El canje de las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima por acciones de Acciona, Sociedad anónima se efectuará a través de la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad anónima (Iberclear) que sea depositaria de las acciones a canjear, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta por el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero. (iii) La entidad depositaria de las acciones a canjear deberá efectuar, cuando se consume la fusión por su inscripción en el Registro Mercantil, los asientos contables de transmisión de las acciones a canjear a favor de los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima que consten en el libro registro de acciones nominativas a la fecha de la fusión, según le será debidamente acreditado por certificación emitida por el Secretario del Consejo de Administración de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima o por exhibición del libro registro de acciones nominativas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima (iv) En caso de que existan acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima sobre las que conste a Grupo Entrecanales, Sociedad anónima la existencia de un usufructo, se atribuirá la condición de nudo propietario y la de usufructuario de las acciones de Acciona, Sociedad anónima que correspondan en el canje a quienes respectivamente lo fueran de las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima usufructuadas. En caso de que existan acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima sobre las que conste a Grupo Entrecanales, Sociedad anónima la existencia de una prenda, se atribuirá la condición de accionista pignorante y la de acreedor pignoraticio de las acciones de Acciona, Sociedad anónima que correspondan en el canje a quienes respectivamente lo fueran de las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima pignoradas. En caso de que existan acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima sobre las que conste a Grupo Entrecanales, Sociedad anónima la existencia de cualquier otra carga o gravamen se procederá al canje y se reconocerán, mutatis mutandi, los respectivos derechos a sus titulares sobre las acciones de Acciona, Sociedad anónima adjudicadas. La misma regla se aplicará, en su caso, a las fracciones de acciones de Acciona, Sociedad anónima que les correspondan en copropiedad sobre una acción por efecto de la relación de canje. (v) Como consecuencia de la fusión, las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima y las de las restantes sociedades absorbidas quedarán extinguidas. 5) No existen en las sociedades absorbidas prestaciones accesorias, aportaciones de industria, ni acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. Las acciones de Acciona, Sociedad anónima que se entreguen a los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. 6) No se atribuirá ninguna clase de ventajas en Acciona, Sociedad anónima a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión. 7) Las acciones entregadas por Acciona, Sociedad anónima a los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Acciona, Sociedad anónima a partir del 1 de enero de 2011, así como a cualquier distribución de beneficios, reservas o prima de emisión generados con anterioridad a esa fecha y que se paguen con posterioridad a la aprobación del proyecto común de fusión. 8) Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Acciona, Sociedad anónima el día 1 de enero de 2011. 9) Habida cuenta de que, conforme a lo antes dispuesto, la fusión se articula mediante el canje de acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima por acciones de Acciona, Sociedad anónima, se entregarán las propias acciones de Acciona, Sociedad anónima a canjear, siendo la valoración neta de los otros activos y pasivos que se transmiten como parte del patrimonio de las sociedades absorbidas igual a cero. 10) La fecha de las cuentas anuales de las sociedades participantes en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión es la del 31 de diciembre de 2010 para Acciona, Sociedad anónima y la de 23 de marzo de 2011 para las sociedades absorbidas. 11) La fusión no requiere que Acciona, Sociedad anónima modifique sus estatutos por razón de ella. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración de Acciona, Sociedad anónima somete a la aprobación de la Junta General de accionistas en los puntos del orden del día 8º y 9º la incorporación de modificaciones en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de accionistas de Acciona, Sociedad anónima que se derivan, sustancialmente, de la adaptación a la vigente Ley de Sociedades de Capital y a otras normas legales recientes que son de aplicación a Acciona, Sociedad anónima. 12) Acciona, Sociedad anónima asumirá los empleados de las sociedades absorbidas dedicados a la gestión del grupo fiscal y otros intereses del Grupo Acciona y se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las sociedades absorbidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. No se estima, por tanto, que la fusión tenga ningún impacto negativo sobre el empleo. Tampoco está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de Acciona, Sociedad anónima desde el punto de vista de su distribución por géneros, ni que se modifique la política que ha venido gobernando esta materia en Acciona, Sociedad anónima. Por último, como consecuencia de la fusión, Acciona, Sociedad anónima no variará su actual política de responsabilidad social corporativa. A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el proyecto común de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de marzo de 2011. 13. Protección de Datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Acciona, Sociedad anónima para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones serán tratados por Acciona, Sociedad anónima únicamente a los efectos de convocatoria, organización y celebración de sus Juntas Generales, quedando incorporados dichos datos a un fichero cuyo titular es Acciona, Sociedad anónima pudiendo en todo caso ejercitar los accionistas los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, cuando resulten legalmente procedentes mediante comunicación escrita dirigida a la Asesoría Jurídica de la sociedad sita en la Avenida de Europa número 18, 28108 Alcobendas (Madrid). En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Acciona Sociedad anónima, sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual y se difundirá a través de la página Web de Acciona, Sociedad anónima, www.acciona.es. La asistencia a la Junta General de Accionistas implica el consentimiento a la grabación y difusión de la imagen de los asistentes. 14. Acta Notarial: Como en años anteriores, se requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General. Para comodidad de los señores accionistas se hace constar que la Junta General se celebrará con toda probabilidad en segunda convocatoria el día 9 de junio de 2011. El acuerdo de convocatoria fue adoptado por el Consejo de Administración el día 14 de abril de 2011.

Madrid, 3 de mayo de 2011.- Jorge Vega-Penichet López, Secretario del Consejo de Administración.