Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 21 de abril de 2010, se convoca Junta general ordinaria de accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima, para su celebración en el Pabellón 8 del Recinto de Gran Vía de Fira de Barcelona, calle del Foc, 47, 08038 Barcelona, a las dieciséis horas del día 27 de mayo de 2010, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quorum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 28 de mayo de 2010, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2009, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima. y de su grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2009.

Tercero.- Nombramiento y reelección de Administradores.

Cuarto.- Prorrogar el plazo concedido al Consejo de Administración por la Junta general ordinaria de accionistas de 10 de junio de 2009, para ejecutar el acuerdo de reducción del capital social mediante amortización de acciones propias, adoptado por la referida Junta general.

Quinto.- Renovar la autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para acordar, en una o varias veces, aumentar el capital con arreglo al artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y sujeto a los límites previstos en dicho artículo.

Sexto.- Delegar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simples o garantizados, por un importe máximo de quinientos millones de Euros (500.000.000 €).

Séptimo.- Delegar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la sociedad o que sean canjeables o den derecho a adquirir acciones de la sociedad o de otras sociedades, por un importe máximo de trescientos millones de euros (300.000.000 €). Delegar, asimismo, con expresa facultad de sustitución, la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión o del derecho a suscribir acciones de la sociedad y la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de conformidad con lo establecido en el artículo 293.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y del resto de la normativa aplicable. Para el caso de ejercicio de esta facultad de emisión de valores, aprobar un programa de recompra de acciones de la sociedad cuya finalidad sea permitir a la sociedad cumplir sus obligaciones derivadas de la emisión de valores que den derecho a adquirir acciones de la sociedad ya en circulación, o para su amortización en caso de emisión de valores con exclusión del derecho de suscripción preferente que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones. Para el caso de ejercicio de esta facultad de emisión de valores, aprobar la reducción de capital de la sociedad mediante la amortización de acciones propias en un importe nominal equivalente, como máximo, al valor nominal conjunto de las nuevas acciones de la sociedad que sean emitidas para hacer frente a las solicitudes de conversión o suscripción por parte de los titulares de valores de estas características que hubieran sido emitidos con exclusión del derecho de suscripción preferente por la sociedad. Delegación de su ejecución en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución.

Octavo.- Reelección de los Auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado.

Noveno.- Facultar ampliamente a los Administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Décimo.- Aprobación, si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal.

Antes de iniciar el turno de deliberaciones y la exposición de los asuntos que comprenden el orden del día, se presentará el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Complemento de la convocatoria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un Complemento a la presente convocatoria de Junta general incluyendo uno o más puntos en el orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría General (calle Balmes, 36, Barcelona) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El Complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta, en primera convocatoria. Derecho de asistencia y representación. De conformidad con lo establecido en el artículo 18.º de los Estatutos sociales, tienen derecho de asistencia a la Junta general los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades Anónimas. En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en su caso, en al artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social, se publicase un Complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación podrán: a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada con anterioridad; o b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (sin que pueda designarse a ningún otro), todo ello por el mismo medio empleado en la delegación conferida. Derecho de información: Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta: - Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2009, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima. - Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2009, del Grupo consolidado de sociedades del que Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima. es sociedad matriz. - Los informes emitidos por los Auditores externos respecto de las cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consolidado. - La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales. - Los informes de Administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el orden del día que así lo requieren. - Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. - El texto de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta general de accionistas. - Reseña del perfil profesional de las personas cuya reelección o nombramiento como Consejeros se someten a aprobación bajo el punto tercero del orden del día, y demás información requerida por el Reglamento de la Junta. - Informe sobre política de retribuciones del Consejo de Administración. - El Informe anual de Gobierno Corporativo de Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2009. Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la sociedad: www.fcc.es Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general, es decir, desde el 30 de noviembre de 2009. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la sociedad (www.fcc.es) o dirigirse al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores (calle Federico Salmón, 13, 28016 Madrid. Teléfono: 902 109 845. Correo electrónico: ir@fcc.es).

Barcelona, 22 de abril de 2010.- Baldomero Falcones Jaquotot, Presidente del Consejo de Administración.

ANEXO

Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima pondrá a disposición de aquellos accionistas que lo deseen un servicio gratuito de autobuses para su traslado al lugar de celebración de la Junta, que tendrá como punto de partida la calle Balmes, número 36, de Barcelona, con una frecuencia horaria, a las 13, 14 y 15 horas. Finalizada la Junta, se dispondrá también de servicio gratuito de autobuses que tendrá como destino la indicada calle Balmes, 36.