Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de obligaciones senior garantizadas

Cemex España, sociedad anónima ("Cemex España", la "Sociedad" o el "Emisor") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 286 de la Ley de Sociedades Anónimas, la emisión, a través de su sucursal de Luxemburgo, de obligaciones garantizadas de rango senior (los "Bonos") divididas en dos series distintas integradas en la única y misma emisión: (i) bonos garantizados de rango senior en euros ("Bonos en Euros") por importe de 523.775.000 euros y (ii) bonos garantizados de rango senior en dólares estadounidenses ("Bonos en Dólares Estadounidenses") por importe de 2.203.795.000 dólares estadounidenses (la "Emisión").

El importe de la emisión de los Bonos respeta lo dispuesto en el artículo 282 de la Ley de Sociedades Anónimas, ascendiendo el capital social desembolsado más las reservas y las cuentas de regularización y actualización de balances de la Sociedad aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda conforme a las cuentas anuales individuales de Cemex España correspondientes al ejercicio 2008 a la cifra de 11.273.633.000 euros.

La Emisión de los Bonos se realiza en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Cemex España en su reunión de fecha 5 de abril de 2010 al amparo de la autorización conferida a éste por el acuerdo sexto de la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2008.

Los Bonos se emiten con arreglo a los términos y condiciones contenidos en el referido acuerdo del Consejo de Administración y en el documento incorporado como Anexo 1 a dicho acuerdo (el "Resumen del Contrato de Emisión") y se desarrollarán en su integridad en el contrato de emisión a suscribir en la fecha de emisión de los Bonos por Cemex España, sociedad anónima, sucursal en Luxemburgo, como emisor, Cemex, sociedad anónima bursátil de capital variable, Cemex México, sociedad anónima de capital variable y New Sunward Holding besloten vennootschap como garantes (los "Garantes"), The Bank of New York Mellon como Trustee y los Agentes de Pagos (en inglés, Paying Agents) designados en él (el "Indenture" o el "Contrato de Emisión"). Los términos en mayúsculas no definidos en este anuncio tendrán el significado que se les atribuye en el Resumen del Contrato de Emisión.

Las características, términos y condiciones principales de la Emisión son las siguientes:

Emisor: Cemex España, sociedad anónima, a través de su sucursal en Luxemburgo, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la calle Hernández de Tejada número 1, 28027 Madrid, con código de identificación fiscal A-46004214, con un capital social íntegramente suscrito y desembolsado de 1.053.545.530,05 euros, representado por 900.466.265 acciones, de 1,17 euros de valor nominal cada una, todas de igual clase y serie y cuyo objeto social es: (i) la fabricación, venta, importación y exportación de cementos y otros materiales de construcción y la prospección y explotación de minas, con excepción de los minerales de interés estratégico nacional; (ii) la manufactura, fabricación, comercialización y distribución de todo tipo de sacos y envases o artículos similares, de papel o cualquier otro material, para el envasado de cemento y otros materiales de construcción; el transporte público discrecional de mercancías por carretera, con sujeción a la legislación vigente en materia de transportes terrestres. La actividad de agencia de transportes, transitario, centro de información y distribución de cargas, almacenaje, depósito y distribución de mercancías, arrendamiento de vehículos y demás actividades complementarias del transporte previstas en el artículo 1.2º de la vigente Ley de Ordenación del Transporte Terrestre; (iv) la producción, fabricación, comercialización, bombeo y venta de hormigón preparado, mortero, mortero seco, prefabricados de hormigón, cales, yeso, cenizas y escorias, y cualquier producto relacionado directa o indirectamente con materiales para la construcción y obras públicas; (v) la compraventa, adquisición y transmisión por cualquier título o causa de toda clase de inmuebles urbanos o rústicos, incluidos solares y edificaciones; (vi) el arrendamiento o cesión del uso y disfrute por otros títulos, tanto activa como pasivamente, de toda clase de inmuebles rústicos o urbanos, incluyendo solares y edificaciones; (vii) la promoción, construcción, directamente o a través de contratistas, de toda clase de edificaciones industriales, residenciales o de otro tipo; (viii) la realización de actividades agrícolas, forestales o pecuarias, tanto en fase de explotación como de comercialización o distribución; y (ix) la suscripción, adquisición derivativa, tenencia, disfrute, administración o enajenación de valores mobiliarios y participaciones sociales, excepto aquellas actividades sometidas a legislación especial. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Igualmente, la Sociedad podrá asumir la dirección unitaria de un grupo de sociedades, aunque tengan objeto social distinto al de aquélla, incluyendo la dirección y asesoramiento de empresas en todos sus ámbitos, a través, en su caso, de los correspondientes profesionales cuando así procediera.

Términos y condiciones de los Bonos en Euros

Importe total de la emisión de Bonos en Euros: 523.775.000 euros. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión.

Tipo de emisión, valor nominal y representación: Los Bonos en Euros se emiten por un valor nominal unitario mínimo de 50.000 euros y múltiplo en todo caso de 1.000 euros, en función del importe suscrito por cada suscriptor. Los Bonos estarán representados inicialmente por uno o varios certificados globales y no se solicitará su admisión a negociación en ningún mercado secundario organizado.

Tipo de interés: Los Bonos en Euros devengarán un interés fijo anual del ocho con ochocientos setenta y cinco por ciento, pagadero en efectivo a partir de la fecha de su emisión semestralmente por períodos vencidos o en la forma en que acuerden las personas apoderadas en virtud de la delegación de facultades aprobada en el acuerdo del Consejo de Administración de fecha 5 de abril de 2010.

Suscripción y desembolso: La suscripción de los Bonos en Euros dará comienzo con esta fecha y se extenderá hasta el 30 de abril de 2010.

Podrán suscribir los Bonos en Euros los inversores cualificados e institucionales titulares de "Euro-Denominated 6.277% (six point two hundred and seventy seven per cent) Fixed-to-Floating Rate Callable Perpetual Debentures" (los "Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento") emitidas por la sociedad C10-EUR Capital (SPV) Limited, con un valor nominal unitario mínimo de 50.000 euros, admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de Irlanda (Irish Stock Exchange), que acepten la oferta de canje a la que se hace referencia en el mencionado acuerdo del Consejo de 5 de abril de 2010 dentro del período de suscripción de la Emisión.

El desembolso de los Bonos en Euros se verificará mediante la entrega por los suscriptores de los Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento al Emisor o la tercera persona o entidad que ésta designe, actuando en nombre propio pero por cuenta suya como trustee (titular fiduciario) de la misma, para su canje por Bonos en Euros conforme a las siguientes ecuaciones:

(i) 717,50 euros de valor nominal de Bonos en Euros por cada 1.000 euros de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento que acepten la oferta de canje formulada no más tarde de las diecisiete horas (hora de Nueva York) del día 16 de abril de 2010, o la fecha y hora posterior que se determine en caso de prórroga (la "Fecha Temprana de Canje"); y

(ii) 687,50 euros de valor nominal de Bonos en Euros por cada 1.000 euros de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento que acepten la oferta de canje formulada con posterioridad a la Fecha Temprana de Canje y hasta el fin del período de suscripción de la Emisión.

Fecha de emisión: La fecha de emisión será el 5 de mayo de 2010.

Fecha de vencimiento: Los Bonos en Euros tendrán como fecha de vencimiento el 5 de mayo de 2017.

Términos y condiciones de los Bonos en Dólares Estadounidenses

Importe total de la emisión de Bonos en Dólares Estadounidenses: 2.203.795.000 dólares estadounidenses. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión.

Tipo de emisión, valor nominal y representación: Los Bonos en Dólares Estadounidenses se emiten por un valor nominal unitario mínimo de 100.000 dólares estadounidenses y múltiplo en todo caso de 1.000 dólares estadounidenses, en función del importe suscrito por cada suscriptor. Los Bonos estarán representados inicialmente por uno o varios certificados globales y no se solicitará su admisión a negociación en ningún mercado secundario organizado.

Tipo de interés: Los Bonos en Dólares Estadounidenses devengarán un interés fijo anual del nueve con veinticinco por ciento, pagadero en efectivo a partir de la fecha de su emisión semestralmente por períodos vencidos o en la forma en que acuerden las personas apoderadas en virtud de la delegación de facultades aprobada en el acuerdo del Consejo de Administración de fecha 5 de abril de 2010.

Suscripción y desembolso: La suscripción de los Bonos en Dólares Estadounidenses dará comienzo a partir de la fecha de hoy y se extenderá hasta el 30 de abril de 2010.

Podrán suscribir los Bonos en Dólares Estadounidenses los inversores cualificados e institucionales titulares de:

(i) "U.S. Dollar-Denominated 6.196% (six point one hundred and ninety six per cent) Fixed-to-Floating Rate Callable Perpetual Debentures" (los "Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento") emitidas por la sociedad C5 Capital (SPV) Limited, con un valor nominal unitario mínimo de 100.000 dólares estadounidenses, admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de Irlanda (Irish Stock Exchange);

(ii) "U.S. Dollar-Denominated 6.640% (six point six hundred and forty per cent) Fixed-to-Floating Rate Callable Perpetual Debentures" (los "Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento") emitidas por la sociedad C8 Capital (SPV) Limited, con un valor nominal unitario mínimo de 100.000 dólares estadounidenses, admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de Irlanda (Irish Stock Exchange);

(iii) "U.S. Dollar-Denominated 6.722% (six point seven hundred and twenty two per cent) Fixed-to-Floating Rate Callable Perpetual Debentures" (los "Bonos Perpetuos al seis con setecientos veintidós por ciento") emitidas por la sociedad C10 Capital (SPV) Limited, con un valor nominal unitario mínimo de 100.000 dólares estadounidenses, admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de Irlanda (Irish Stock Exchange); y

(iv) los Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento,

que, en todos los casos, acepten la oferta de canje que se formule en virtud de lo previsto en el mencionado acuerdo del Consejo de 5 de abril de 2010 dentro del período de suscripción de la Emisión.

El desembolso de los Bonos en Dólares Estadounidenses se verificará mediante la entrega por los suscriptores de los Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento, los Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento, los Bonos Perpetuos al seis con setecientos veintidós por ciento o los Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento, según proceda, al Emisor o la tercera persona o entidad que ésta designe, actuando en nombre propio pero por cuenta suya como trustee (titular fiduciario) de la misma, para su canje por Bonos en Dólares Estadounidenses conforme a las siguientes ecuaciones:

(i) 743,75 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento que acepten la oferta de canje formulada no más tarde de la Fecha Temprana de Canje;

(ii) 713,75 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con ciento noventa y seis por ciento que acepten la oferta de canje formulada con posterioridad a la Fecha Temprana de Canje y hasta el fin del período de suscripción de la Emisión;

(iii) 746,25 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento que acepten la oferta de canje formulada no más tarde de la Fecha Temprana de Canje;

(iv) 716,25 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con seiscientos cuarenta por ciento que acepten la oferta de canje formulada con posterioridad a la Fecha Temprana de Canje y hasta el fin del período de suscripción de la Emisión;

(v) 753,75 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con setecientos veintidós por ciento que acepten la oferta de canje formulada no más tarde de la Fecha Temprana de Canje;

(vi) 723,75 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos en Dólares Estadounidenses por cada 1.000 dólares estadounidenses de valor nominal de Bonos Perpetuos al seis con setecientos veintidós por ciento que acepten la oferta de canje formulada con posterioridad a la Fecha Temprana de Canje y hasta el fin del período de suscripción de la Emisión; y

(vii) en el caso de los Bonos Perpetuos al seis con doscientos setenta y siete por ciento, el resultado de multiplicar los importes de valor nominal de Bonos en Euros indicados en el apartado "Suscripción y desembolso" anterior (dentro de los términos y condiciones de la emisión de los Bonos en Euros), en función de que la aceptación por el suscriptor de la oferta de canje formulada se produzca, bien no más tarde de la Fecha Temprana de Canje, bien con posterioridad a dicha Fecha Temprana de Canje y hasta el fin del período de suscripción de la Emisión, por 1,3468, tipo de cambio euro/dólar estadounidense publicado por el Banco Central Europeo el día 1 de abril de 2010.

Fecha de emisión: La fecha de emisión será el 5 de mayo de 2010.

Fecha de vencimiento: Los Bonos en Dólares Estadounidenses tendrán como fecha de vencimiento el 5 de mayo de 2020.

Disposiciones comunes a ambas series de Bonos

Amortización anticipada a opción del Emisor: El Emisor sólo podrá, a su elección, amortizar los Bonos en los siguientes supuestos:

(i) A partir del 5 de mayo de 2014 (inclusive) en el caso de los Bonos en Euros y del 5 de mayo de 2015 (inclusive), en el caso de los Bonos en Dólares Estadounidenses, el Emisor podrá amortizar la totalidad o parte de los Bonos en Euros y/o de los Bonos en Dólares Estadounidenses (según corresponda) a un precio de amortización de entre el cien por cien y el ciento cuatro con seiscientos veinticinco por ciento del valor nominal de los Bonos en función de la fecha y del tipo de Bonos que se amortizan (Bonos en Euros o Bono en Dólares Estadounidenses).

(ii) Con anterioridad al 5 de mayo de 2014, en el caso de los Bonos en Euros y con anterioridad al 5 de mayo de 2015 en el caso de los Bonos en Dólares Estadounidenses, el Emisor podrá amortizar la totalidad o parte de los Bonos en Euros y/o de los Bonos en Dólares (según corresponda) a un precio de amortización igual al mayor de (i) el cien por cien del valor nominal de los Bonos en Euros o de los Bonos en Dólares Estadounidenses, según corresponda; y (ii) la suma del valor actual de cada pago pendiente de principal y de intereses (excluyendo el interés devengado hasta la fecha de amortización) descontado a la fecha de amortización semestralmente al Tipo Bund (en inglés, Bund Rate) o al Tipo Treasury (en inglés, Treasury Rate), según corresponda, más 50 puntos básicos.

(iii) En o con anterioridad al 5 de mayo de 2014 en el caso de los Bonos en Euros y en o con anterioridad al 5 de mayo de 2015 en el caso de los Bonos en Dólares Estadounidenses el Emisor podrá utilizar el efectivo neto obtenido mediante una o más Ofertas de Valores en Efectivo (en inglés, Equity Offerings) para amortizar agregadamente hasta un treinta y cinco por ciento del valor nominal agregado de los Bonos emitidos en virtud del Indenture a un precio de amortización igual al ciento ocho con ochocientos setenta y cinco por ciento (en el caso de los Bonos en Euros) o al ciento nueve con setenta y cinco por ciento (en el caso de los Bonos en Dólares Estadounidenses) del valor nominal siempre que se cumplan determinadas condiciones.

(iv) Si como resultado de una modificación de las leyes o cambio en la interpretación oficial o aplicación de éstas que tenga un efecto general (siempre y cuando ésta deviniera efectiva en o después de la fecha de emisión), y que afecten a una Jurisdicción Fiscal (en inglés, Taxing Jurisdiction) y tenga incidencia en la fiscalidad se estuviera obligado a pagar Importes Adicionales (en inglés, Additional Amounts) superiores a aquéllos atribuibles a una retención del diez por ciento respecto de los Bonos, podrán ser amortizadas la totalidad de los Bonos en cualquier momento previa notificación a un precio de amortización igual al cien por cien del valor nominal de los Bonos en circulación siempre que se cumplan determinadas condiciones.

Al precio de amortización se le deberá sumar en todos los casos anteriores los intereses devengados y no pagados del valor nominal de los Bonos (Bonos en Euros y/o en Dólares Estadounidenses, según corresponda) hasta la fecha de amortización.

No obstante lo previsto en los supuestos anteriores, el Emisor no tendrá derecho a ejercitar la opción de amortización en ningún momento cuando la tenga prohibida conforme al contrato de financiación suscrito el 14 de agosto de 2009 (según modificado) por, entre otras partes, Cemex España, con las principales entidades acreedoras de la Sociedad y de otras sociedades del grupo al que pertenece (el "Contrato de Financiación").

Amortización anticipada a opción del titular de los Bonos: En caso de Cambio de Control (en inglés, Change of Control), cada titular de los Bonos tendrá derecho a exigir al Emisor la compra de la totalidad o una parte de sus Bonos (en múltiplos de 1.000 euros o de 1.000 dólares estadounidenses, según corresponda) por un precio igual al ciento uno por ciento del valor nominal más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de la compra.

Vencimiento anticipado: Los Bonos vencerán anticipadamente, viniendo el Emisor obligado a hacer frente a la amortización del principal y los intereses devengados y no pagados, en determinados supuestos, incluyendo el incumplimiento por el Emisor de sus obligaciones al amparo de la Emisión de los Bonos.

Garantías: Cada Garante garantizará total e incondicionalmente el cumplimiento de todas las obligaciones del Emisor bajo el futuro Contrato de Emisión y los Bonos con rango de prelación senior. Asimismo, los Bonos estarán garantizados por una garantía pignoraticia de primer rango sobre las Acciones en Garantía de forma igual y proporcional a (i) el Endeudamiento derivado del Contrato de Financiación (en inglés, Financing Agreement Indebtedness) y cualquier refinanciación realizada conforme al Contrato de Financiación que esté garantizado por las Acciones en Garantía; (ii) las obligaciones (o instrumentos similares, incluidos los certificados bursátiles) en circulación a la fecha del Contrato de Financiación que tengan que ser aseguradas por las Acciones en Garantía en virtud de sus términos, o cualquier otra refinanciación permitida por el Contrato de Financiación; (iii) la emisión denominada "U.S. Dollar-denominated 9.50% (nine point fifty per cent) Senior Secured Notes due 2016"; (iv) la emisión denominada "Euro-denominated 9.625% (nine point six hundred and twenty five per cent) Senior Secured Notes due 2017"; y (v) cualquier endeudamiento futuro garantizado por las Acciones en Garantía hasta el alcance permitido por el Contrato de Financiación.

Modificación de los términos y condiciones de los Bonos: El Emisor podrá modificar los términos y condiciones de los Bonos con el acuerdo de los titulares de Bonos que representen la mayoría en términos de valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación con determinadas excepciones de modificaciones que, bien no requerirán votación por ser de escasa relevancia o ser favorables a los titulares de los Bonos, bien precisarán del consentimiento individual de todos y cada uno de los titulares de los Bonos.

Ley aplicable y jurisdicción competente: Los Bonos se rigen por la Ley del Estado de Nueva York, sometiéndose el Emisor a la jurisdicción de los tribunales federales y estatales del Borough of Manhattan para la resolución de cualesquiera controversias que puedan suscitarse en relación con los Bonos y el futuro Contrato de Emisión.

Mecanismos de tutela de los intereses de los titulares de los Bonos: Habida cuenta de que los términos y condiciones de los Bonos y el Contrato de Emisión se regirán por la ley del Estado de Nueva York y que la Emisión va dirigida a inversores cualificados internacionales, los mecanismos de tutela y salvaguarda de los intereses de los titulares de los Bonos serán los que se prevén en la legislación de dicho Estado y podrán incluir el nombramiento de un "Trustee" o figura equivalente.

Madrid, 8 de abril de 2010.- Don Juan Pelegri y Girón, Consejero y Secretario del Consejo de Administración.