Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Técnicas Reunidas, S.A., de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, Reglamentos internos y la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará previsiblemente en primera convocatoria, en Madrid, en el Edificio Mutua Madrileña (P.º de la Castellana, n.º 33) el día 23 de junio de 2010, a las 12:00 horas, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 24 de junio de 2010, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales -balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria de las cuentas anuales- y del informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.

Segundo.- Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas -balance de situación consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, estado consolidado de flujos de efectivo y memoria de las cuentas anuales consolidadas- y del informe de gestión del grupo consolidado de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.

Tercero.- Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2009.

Cuarto.- Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2009.

Quinto.- Con el informe favorable del Comité de Auditoría, renovación del nombramiento de auditores de la Sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2010.

Sexto.- Previo el preceptivo Informe del Consejo de Administración, modificación del Art. 30 de los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Octavo.- Fijación del número de Consejeros.

Noveno.- Ratificación del Consejero nombrado por cooptación.

Décimo.- Autorización para que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización acordada por la Junta General en reunión celebrada el 4 de mayo de 2009, así como destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derecho de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1 del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de Asociaciones y Fundaciones, de conformidad con la normativa vigente.

Duodécimo.- Con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijación de la remuneración anual a percibir por el conjunto de los Consejeros.

Decimotercero.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados por la junta, y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales a que se refiere el artículo 218 de la Ley de Sociedades Anónimas.

1. Complemento de la convocatoria. De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos del orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán demostrar de manera fehaciente ante la Sociedad que representan al menos dicho porcentaje de capital social y remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la Sociedad a la atención de Secretaría General (Calle Arapiles, 13, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. 2. Derecho de información. Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, calle Arapiles, 14, de 9 a 14 y de 17 a 20 horas, de lunes a viernes, o a través de la página web de la sociedad (www.tecnicasreunidas.es), los documentos que a continuación se mencionan así como el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos: Cuentas anuales –balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria– e informe de gestión de la Sociedad. Cuentas anuales –balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria– e informe de gestión del grupo consolidado. Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las cuentas anuales de la Sociedad y de su grupo consolidado. Propuestas de todos los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas de conformidad con el orden del día, así como justificación y oportunidad de cada uno de ellos, en su caso. En particular, (i) el perfil profesional y biográfico de los Consejeros cuyo nombramiento se propone a la Junta General y (ii) el informe del Consejo de Administración en relación con la modificación estatutaria cuya modificación se propone a la Junta General. Informe sobre Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2009. Informe sobre el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores correspondiente al ejercicio 2009. Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica a distancia dirigidos a la dirección antes indicada, en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, éste deberá incorporar una firma electrónica, avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación española (CERES) dependiente de la Fabrica Nacional de Moneda y Timbre - Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM). Al amparo de lo establecido en el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y salvo que el accionista indique otra cosa, aquellas solicitudes de información recibidas en la dirección de correo electrónico antes indicada podrán ser atendidas por la Sociedad mediante contestación dirigida al correo electrónico del accionista remitente. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Sociedad de Sistemas, o Iberclear), para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 4 de mayo de 2009. A estos efectos, los accionistas deberán dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono 914098865 o atencion_al_accionista@tecnicasreunidas.es) debiendo identificarse como accionistas informando de su nombre y apellidos o denominación social, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones de las que son titulares, todo ello en los términos arriba indicados. 3. Derecho de asistencia. Podrán asistir, presencialmente, a la Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de cincuenta (50) acciones y que dicha titularidad conste inscrita en los registros contables de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Iberclear) con cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas que deseen asistir presencialmente a la Junta deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear que corresponda (o, en su defecto, el certificado expedido por la entidad participante en Iberclear, que en cada caso corresponda, o el documento distinto que, conforme a derecho, le acredite como accionista), e identificarse al personal encargado del registro de accionistas. 4. Representación. Los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos, los contenidos en los Estatutos y el Reglamento de la Junta y los especificados en la presente convocatoria. Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista. En caso de no especificarse o de que quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, o del Vicepresidente 1º, indistintamente. 5. Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia. Los accionistas que no asistan a la Junta y que ostenten derecho de asistencia, por ser titulares de al menos cincuenta (50) acciones o haberse agrupado con otros de forma que conjuntamente sean titulares de al menos cincuenta (50) acciones, podrán delegar su representación o emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia en los términos previstos a continuación. El Consejo de Administración ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de representación y de voto mediante medios de comunicación a distancia siempre que se cumplan las garantías de procedimiento e identificación establecidas en este apartado 5 y las garantías relativas al plazo de recepción y a la acreditación de la condición de accionistas previstas en el apartado 6.1 y los demás requisitos y formalidades legalmente exigidos. 5.1 Ejercicio del derecho de representación mediante correspondencia postal: Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia y delegación expedida en papel por alguna de las entidades participantes en Iberclear, en el apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita deberá remitirse a la Sociedad por correo postal o servicio de mensajería equivalente. El accionista que confiera su representación mediante entrega o correspondencia postal se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha tarjeta debidamente cumplimentada y firmada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identificación de Extranjeros o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación. 5.2 Ejercicio del derecho de representación mediante medios electrónicos: Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas deberán hacerlo a través de la página Web de la Sociedad (www.tecnicasreunidas.es). Habida cuenta de que el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las adecuadas garantías de autenticidad y de identidad del sujeto que delega, los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deberán disponer previamente de una firma electrónica, avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fabrica Nacional de Moneda y Timbre - Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM). Una vez que el accionista disponga de su correspondiente firma electrónica podrá, a través del espacio "Junta General" de la web de la Sociedad (www.tecnicasreunidas.es) y siguiendo las instrucciones allí previstas, otorgar su representación a otra persona, aunque no sea accionista, para que le represente en la Junta. El accionista que confiera su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha delegación electrónica. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. En el día y lugar de celebración de la Junta y dentro de la hora inmediatamente anterior a la anunciada para el comienzo de la reunión, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identificación de Extranjeros o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación. 5.3 Ejercicio del derecho de voto mediante correspondencia postal: Para la emisión del voto a distancia mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida en papel por alguna de las entidades participantes en Iberclear. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita deberá remitirse a la Sociedad por correo postal o servicio de mensajería equivalente. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia", el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de la Sociedad e imprimir en papel la Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear. Una vez cumplimentadas y firmadas ambas tarjetas, el accionista deberá remitirlas a la Sociedad mediante correo postal o servicio de mensajería equivalente. 5.4 Ejercicio del derecho de voto a distancia mediante medios electrónicos: Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas deberán hacerlo a través de la página Web de la Sociedad (www.tecnicasreunidas.es). Los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deberán disponer previamente de una firma electrónica, avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fabrica Nacional de Moneda y Timbre - Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM). Una vez que el accionista disponga de su correspondiente firma electrónica podrá, a través del espacio "Junta General" de la web de la Sociedad (www.tecnicasreunidas.es) y siguiendo las instrucciones allí previstas, emitir su voto a distancia en relación con los puntos del orden del Día de la Junta General. 6. Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia. 6.1 Plazo de recepción por la Sociedad y de registro de accionistas / Condición de Accionista.-Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad en el domicilio social o a través de su página web antes de las 24:00 horas del día 20 de junio de 2010. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán a efectos del ejercicio de los derechos de voto y delegación por medios de comunicación a distancia, las delegaciones emitidas mediante tarjeta de las entidades participantes en Iberclear que se presenten por el representante al personal encargado del registro de accionistas dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para el inicio de la Junta. La delegación, el voto o la asistencia sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que asistan, emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia (correspondencia postal) coinciden con los datos proporcionados por Iberclear. 6.2 Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia presencial en la Junta. 6.2.1 La asistencia presencial a la Junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o el voto. 6.2.2 En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones, prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término, si bien la delegación o el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior. De no existir certeza sobre el momento en el que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cual sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones de diferente sentido, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término. 6.3 Otras previsiones. Incidencias Técnicas. A) En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica, delegación o voto, y una revocación. La revocación anula la delegación o el voto emitido pero no permite una nueva delegación o un nuevo voto mediante medios electrónicos al haberse agotado esta posibilidad con el primer voto o delegación. B) La enajenación de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento la Sociedad dejará sin efecto el voto y la delegación conferidas. C) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de la firma electrónica para la utilización del servicio de delegación y voto electrónicos. D) Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. Incidencias técnicas: A) La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. B) La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. Para mayor información sobre la delegación y el voto a distancia, los accionistas pueden dirigirse a la página web de la Sociedad (www.tecnicasreunidas.es), a la dirección de correo electrónico atencion_al_accionista@tecnicasreunidas.es y al teléfono de la Línea de Atención a Accionistas 91 409 88 65. 7. Protección de datos. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la Secretaría General de la Sociedad, sita en Madrid, Calle Arapiles, 13, 28015. Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Madrid, 25 de marzo de 2010.- Laura Bravo Ramasco, Secretaria del Consejo de Administración.