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Documento BORME-C-2010-5685

ENAGÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA

Publicado en:
«BORME» núm. 56, páginas 5983 a 5987 (5 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2010-5685

TEXTO

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración de Enagás, Sociedad Anónima ha acordado, en su sesión del día 22 de marzo de 2010, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar, en primera convocatoria, el día 29 de abril de 2010 a las doce horas en el Paseo de la Castellana 33 de Madrid y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 30 de abril de 2010 a las doce horas, igualmente en el Paseo de la Castellana 33 de Madrid (nueva sede de la Mutua Madrileña), siendo válidas las mismas tarjetas expedidas para la primera convocatoria. Se comunica a los señores accionistas que es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. De no ser así, se avisará con antelación y publicidad suficiente.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio social 2009 tanto de Enagás, Sociedad Anónima como de su Grupo Consolidado.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio social 2009.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio social 2009.

Cuarto.- Reelección de la firma Deloitte Sociedad Limitada como Auditor de Cuentas de Enagás, Sociedad Anónima y su Grupo consolidado para el ejercicio 2010.

Quinto.- Modificación del artículo 2 de los Estatutos sociales ("Objeto social") para incorporar al objeto social actividades de transporte y almacenamiento de dióxido de carbono, hidrógeno, biogás y otros fluidos de carácter energético; de aprovechamiento del calor, del frío y de energías asociadas a sus actividades principales o resultado de las mismas y la posibilidad de participación en actividades de gestión de mercados de gas natural.

Sexto.- Modificación del artículo 45 de los Estatutos sociales ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") para atribuir expresamente a dicha Comisión funciones y competencias en materia de Responsabilidad Social Corporativa.

Séptimo.- Modificación del artículo 49 de los Estatutos sociales ("Formulación de las cuentas anuales") para adaptarlo formalmente a la redacción del vigente artículo 172 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Octavo.- Ratificación, nombramiento, renovación o reelección de miembros del Consejo de Administración. 8.1.- Reelección como Consejero, por el período estatutario de cuatro años de don Antonio Llardén Carratalá. El señor Llardén tiene la consideración de Consejero Ejecutivo. 8.2.- Reelección como Consejero, por el período estatutario de cuatro años, de don Miguel Ángel Lasheras Merino. El señor Lasheras tiene la condición de Consejero Independiente. 8.3.- Reelección como Consejero, por el período estatutario de cuatro años, de don Dionisio Martínez Martínez. El señor Martínez tiene la condición de Consejero Independiente. 8.4.- Reelección como Consejero, por el período estatutario de cuatro años, de don José Riva Francos. El señor Riva tiene la condición de Consejero Independiente. 8.5.- Reelección como Consejera, por el período estatutario de cuatro años, de doña Teresa García-Milà Lloveras. La señora García-Milà tiene la condición de Consejera Independiente. 8.6.- Ratificación y nombramiento por el período estatutario de cuatro años de don Said Mohamed Abdullah Al Masoudi. El señor Al Masoudi tiene la consideración de Consejero Dominical propuesto por el accionista Oman Oil Holdings Spain, Sociedad Limitada Unipersonal. 8.7.- Ratificación y nombramiento por el período estatutario de cuatro años de Sagane Inversiones Sociedad Limitada. Sagane Inversiones Sociedad Limitada tiene la consideración de Consejero Dominical propuesto por la propia Sagane Inversiones Sociedad Limitada, accionista de la Sociedad. 8.8.- Nombramiento como Consejera por el período estatutario de cuatro años de doña Isabel Sánchez García. La señora Sánchez García tendrá la consideración de Consejera Independiente. 8.9.- Fijar, dentro de los límites Estatutarios, el número de Consejeros en 16.

Noveno.- Aprobación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2010.

Décimo.- Autorización a los efectos del artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas para la posible adquisición de acciones propias.

Undécimo.- Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores.

Duodécimo.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Complemento a la Convocatoria de la Junta General. De acuerdo con lo establecido en el artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, de que podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a esta publicación de la convocatoria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Intervención de Notario en la Junta. De conformidad con los artículos 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, 33 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General. Derecho de asistencia y voto. De acuerdo con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General los accionistas que, con cinco días de antelación a aquél en que se celebre la Junta en primera convocatoria, posean 100 acciones inscritas en el correspondiente registro contable de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) o los accionistas que, poseyendo menos de 100 acciones inscritas de igual manera, se agrupen y designen al accionista que debe representarles y además se provean de la tarjeta de asistencia. Las tarjetas de asistencia serán facilitadas por las entidades participantes en IBERCLEAR. El registro de tarjetas de asistencia comenzará a las diez horas y las acreditaciones se aceptarán hasta las doce horas, momento señalado para el comienzo de la Junta. Se agradecería a los accionistas, que para facilitar el registro y organización de la Junta, asistieran con suficiente antelación. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto por sí mismos o por representación, de cualquiera de los modos previstos en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General: 1. Asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia. 2. Votando por correspondencia postal, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y completada al efecto. 3. Votando en la Oficina de Información del Accionista, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y completada al efecto. Requisitos para la validez del voto emitido antes de la Junta. Voto emitido mediante entrega o correspondencia postal. Para ejercer el voto por correspondencia postal deberá remitirse al domicilio social (Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa y copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, si el accionista es persona física y, además, documento que acredite la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica. Voto en la Oficina de Información al Accionista. En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa, y exhibir el Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, si el accionista es persona física y, además, en su caso, el documento que acredite la representación. Normas comunes al voto postal y voto en la Oficina de Información al Accionista. Para que el voto emitido mediante correspondencia postal o efectuado en la Oficina de Información al Accionista sea válido deberá ser recibido en el domicilio social (Paseo de los Olmos número 19, 28005 Madrid) entre el día de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El voto emitido por cualquiera de los medios señalados anteriormente sólo podrá dejarse sin efecto: a) Por revocación posterior y expresa efectuada dentro del plazo establecido para ésta. b) Por asistencia a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido. La venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta. Derecho de representación. Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Los accionistas menores de edad o incapacitados y las personas jurídicas accionistas serán representados por quienes ostenten su representación debidamente acreditada. No se podrá tener en la Junta más de un representante tanto en los casos de representación legal como en el supuesto de que el accionista delegue el derecho de asistencia. El accionista que confiera su delegación en alguno de los miembros del Consejo de Administración y no hiciera constar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Derecho de información. De conformidad con lo previsto en los artículos 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, 31 de los Estatutos Sociales y 7 del Reglamento de la Junta General, se pone en conocimiento de los accionistas que podrán examinar en el domicilio social de Enagás Sociedad Anónima (Paseo de los Olmos número 19, 28005 Madrid) y pedir la entrega o envío de forma gratuita de la siguiente información: • Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informe de Gestión, que incluye en una sección separada el Informe Anual de Gobierno Corporativo, e Informe de Auditoría tanto de Enagás, Sociedad Anónima como de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social 2009. • Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General y de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración propone a la Junta para su aprobación. • Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores. • Informe Anual de la Sociedad que incluye el Informe de Responsabilidad Corporativa. • Informe Anual sobre Gobierno Corporativo (incluye Informe de actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento). Toda esta información se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.enagas.es). De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 7 del Reglamento de la Junta General y 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa a los accionistas de que, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General, podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo podrán solicitar las informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Cualquier otra información relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en el Reglamento de la Junta General disponible en la página web de la Sociedad.

Madrid, 22 de marzo de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración.

ANEXO

Nota: Se informa a los señores accionistas que, a partir del 19 de abril y hasta el 29 de abril, ambos inclusive, en la Oficina de Atención al Accionista en la Sede Social de Enagás situada en el Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid, en horario de diez a catorce horas y de dieciséis a diecinueve horas, de lunes a viernes, se hará entrega del obsequio habitual y de la documentación a que se refiere la convocatoria de la Junta, con la presentación de la tarjeta de asistencia. Servicio de autobús: Enagás pondrá a disposición de los señores accionistas un servicio gratuito de autobús, debidamente identificado, el día 30 de abril de 2010, con salida a las once horas desde la Sede Central de Enagás en Paseo de los Olmos número 19, Madrid. El autobús regresará a su punto de partida una vez finalizada la Junta General.

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