Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Aumento de capital social.

En cumplimiento del artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas ("LSA") y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de "Grupo Empresarial Ence, S.A. ("Ence" o la "Sociedad"), se comunica que el consejo de administración de Ence, con fecha 3 de marzo de 2010, al amparo del artículo 153.1.b) de la LSA y de la autorización concedida por la junta general de accionistas de la Sociedad de 25 de junio de 2008, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir: El capital social se aumenta por un importe nominal total de 74.801.601 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 83.112.890 acciones de 0,90 euros de valor nominal cada una de ellas y de la misma clase y serie que las acciones de Ence actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 0,665 euros por acción, lo que supone un tipo de emisión unitario de 1,565 euros por acción (el "Precio de suscripción"). De resultar suscritas y desembolsadas la totalidad de las Nuevas Acciones, el importe total del aumento de capital (nominal más prima de emisión) ascendería a 130.071.672,85 euros. En este caso, el importe nominal de la emisión representaría un 47,52% del capital social con anterioridad al aumento de capital, y un 32,21% del capital social con posterioridad al aumento de capital.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en los registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y de sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes").

2. Derechos políticos y económicos: Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

3. Colocación y adjudicación de los valores: Con fecha de 3 de marzo de 2010, se ha firmado un contrato de colocación y aseguramiento, entre la Sociedad por un lado y Banco Santander, S. A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A. y Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid (las "Entidades Aseguradoras") por otro, conforme al cual el 49,12% de las acciones nuevas son objeto de aseguramiento. Santander Investment, S. A. actúa como entidad agente del aumento de capital (la "Entidad Agente") en virtud del contrato de agencia firmado con la Sociedad el 3 de marzo de 2010.

Asimismo, los accionistas de referencia de la sociedad "Retos Operativos XXI, S. L.", "Alcor Holding, S. A.", "Atalaya Inversiones, S.R.L.", "Norteña Patrimonial, S.L." y "Cantábrica de Inversiones, S.L.", se han comprometido por escrito, de manera firme, incondicional e irrevocable a acudir al aumento de capital suscribiendo y desembolsando al menos 42.289.930 nuevas acciones, representativas de un 50,88% del total de nuevas acciones emitidas.

4. Periodos de suscripción:

a) Periodo de suscripción preferente: Este periodo tendrá una duración de 15 días naturales y comenzará el día siguiente al de publicación de este anuncio (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Este periodo no será prorrogable.

Tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de Ence que se encuentren legitimados en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes a las 23:59 horas de Madrid del día de la publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (en adelante, "BORME") del presente anuncio (los "Accionistas"). Asimismo, durante este periodo otros inversores distintos de los Accionistas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas (los "Inversores").

A cada acción antigua de Ence le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios veintiún (21) derechos de suscripción preferente para suscribir diez (10) acciones nuevas. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 158.3 de la LSA, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).

Durante el periodo de suscripción preferente, los accionistas y los inversores podrán solicitar al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente la suscripción de acciones adicionales a las que les correspondan en virtud de los derechos de suscripción preferente ejercitados ("Acciones Adicionales") para el caso de que, al término del periodo de suscripción preferente, quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente. Para solicitar Acciones Adicionales, los Accionistas e Inversores deberán haber ejercitado todos sus derechos de suscripción preferente al tiempo de solicitar las acciones adicionales.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de acciones adicionales, los accionistas o los inversores deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, (en el caso de los accionistas será la entidad participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos) indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, y en qué cantidad, y, en su caso, de solicitar la suscripción de acciones adicionales. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado, no tendrán límite cuantitativo y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas, en todo o en parte, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Adicionales descritas en el folleto informativo del aumento de capital (el "Folleto"). Los derechos de suscripción preferente no ejecutados se extinguirán en el momento de la finalización del período de suscripción preferente.

b) Período de asignación de acciones adicionales: Si finalizado el período de suscripción preferente hubiera acciones nuevas no suscritas, se abrirá un proceso de asignación de acciones adicionales en el que se distribuirán éstas entre los accionistas y los inversores que hubiesen solicitado la suscripción de acciones adicionales (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales"). Este período de asignación de acciones adicionales tendrá una duración de un día hábil, y tendrá lugar el tercer día hábil siguiente a la finalización del período de suscripción preferente. Si el número de acciones adicionales solicitadas fuera superior a las acciones sobrantes, la entidad agente practicará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en el folleto. Las acciones adicionales asignadas a los solicitantes se entenderán suscritas en el período de asignación de acciones adicionales.

c) Periodo de adjudicación discrecional: En el supuesto de que, finalizado el periodo de asignación de acciones adicionales, las acciones suscritas durante el periodo de suscripción preferente y durante el periodo de asignación de acciones adicionales no fueran suficientes para cubrir la totalidad de las nuevas acciones y quedaran acciones no suscritas, la entidad agente lo pondrá en conocimiento de la sociedad y de las entidades aseguradoras no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del cuarto día hábil siguiente a la finalización del periodo de suscripción preferente. Se abrirá entonces el "Periodo de Asignación Discrecional", que tendrá una duración de dos días hábiles comenzando el cuarto día hábil bursátil posterior a la finalización del periodo de suscripción preferente.

Durante el periodo de asignación discrecional aquellas personas que revistan la condición de inversores cualificados en España (tal y como este término se define en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre), y quienes revistan la condición de inversores cualificados fuera de España de acuerdo con la normativa aplicable a cada país, podrán presentar propuestas de suscripción de acciones remanentes tras el periodo de suscripción preferente y el periodo de asignación de acciones adicionales ante cualquiera de las entidades aseguradoras. Estas propuestas de suscripción serán firmes e irrevocables e incluirán el número de acciones que cada inversor esté dispuesto a suscribir al precio de suscripción. Sin perjuicio de lo anterior, los inversores cualificados, en cualquier momento tras el inicio del periodo de suscripción preferente, podrán cursar peticiones de suscripción a las entidades aseguradoras para su adjudicación por la sociedad durante el periodo de asignación discrecional.

La sociedad, oída la opinión de "Banco Santander, S.A.", evaluará las propuestas de suscripción recibidas, pudiendo admitir, total o parcialmente, o rechazar cualquiera de dichas propuestas de suscripción seleccionadas de entre las recibidas a su entera discrecionalidad, pero actuando de buena fe y respetando que no se produzcan discriminaciones injustificadas entre propuestas del mismo rango y características.

d) Suscripción incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas.

5. Desembolso: El desembolso íntegro del valor nominal y de la prima de emisión de cada una de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas y los Inversores, que ejerciten los correspondientes derechos de suscripción preferente durante el período de suscripción preferente, se hará efectivo en el mismo momento de la suscripción, a través de las entidades participantes que hayan cursado las correspondientes órdenes de suscripción.

El segundo día hábil siguiente a la finalización del período de asignación de acciones adicionales, las entidades participantes ante las que se hayan cursado órdenes de suscripción de acciones adicionales abonarán los importes recibidos por la suscripción de acciones en este período a la entidad agente, con fecha valor del mismo día, a través de los medios que Iberclear pone a disposición de las entidades participante. Las entidades participantes podrán solicitar una provisión de fondos a los accionistas e inversores por el importe solicitado para el desembolso posterior de estas acciones.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción asignada en el período de asignación discrecional deberá realizarse por los inversores adjudicatarios de las mismas no más tarde del segundo día hábil bursátil siguiente a la finalización del período de asignación discrecional a través de las entidades participantes designadas como liquidadoras por dichos inversores.

6. Admisión a cotización: Ence va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), estimando que, salvo imprevistos, las acciones nuevas serán admitidas a cotización dentro de los tres días hábiles bursátiles siguientes a la inscripción de las nuevas acciones como anotaciones en cuenta en Iberclear. En todo caso, la sociedad hará sus mejores esfuerzos para que las nuevas acciones sean admitidas a cotización dentro de los diez días hábiles bursátiles siguientes al del otorgamiento de la escritura de aumento de capital.

7. Folleto: El folleto del aumento de capital, cuyos capítulos III y IV se ajustan, respectivamente, a los anexos I y III del Reglamento (CE) n.º 809/2004, ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social de Ence (avenida de Burgos, número 8 B, de Madrid). Asimismo, el folleto se encuentra disponible en formato electrónico en las páginas web de Ence (www.ence.es) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Madrid, 4 de marzo de 2010.- Antonio Palacios Esteban, Consejero Delegado.