Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social de la Empresa, Rúa de José Fernández López s/n, Chapela-Redondela (Pontevedra), el día 6 de abril de 2010, a las 12:30 horas, en primera convocatoria y en su caso al día siguiente, 7 de abril de 2010, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- 1. Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Pescanova, S.A., y de su Grupo Consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio de 2009.

Segundo.- Aplicación del Resultado y distribución del dividendo referido al Ejercicio 2009.

Tercero.- Reelección de Consejeros.

Cuarto.- Reelección o en su caso nombramiento de Auditores de Cuentas de la Sociedad y su Grupo Consolidado.

Quinto.- Retribución del Consejo de Administración.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, y su aplicación a los fines especificados en la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración en la Junta General Ordinaria de 24 de abril de 2009.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración, por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir bonos, obligaciones, participaciones preferentes y otros valores de renta fija de naturaleza análoga (distintos de los pagarés), simples o garantizados, en la cuantía máxima que decida la Junta de conformidad con la ley, así como pagarés, con el límite máximo, independiente del anterior, que también decida la Junta de conformidad a ley. Se deja sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración en la Junta General Ordinaria de 24 de abril de 2009.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones y otros valores de renta fija convertibles o canjeables por acciones de la Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no, y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de Pescanova o de otras sociedades) sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no, en la cuantía máxima que decida la Junta de conformidad con la ley. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de excluir el derecho de suscripción preferente así como de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants. Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración en la Junta General Ordinaria de 24 de abril de 2009.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en el artículo 153.1.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas para que dentro del plazo máximo de cinco años, pueda aumentar el capital social, con o sin prima, hasta la mitad del capital en el momento de la autorización, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, facultando al Consejo consiguientemente para modificar el artículo 7º de los Estatutos de la Sociedad, dejando sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración en la Junta General Ordinaria de 24 de abril de 2009.

Décimo.- Presentación a efectos informativos del Informe Anual, complementario del Informe de Gestión regulado en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

Undécimo.- Delegación de facultades para ejecutar los acuerdos adoptados, y efectuar el depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.

Duodécimo.- Redacción y aprobación del Acta en cualquiera de las formas previstas en el artículo 113 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

A) Derecho de Información: A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, el Informe de Gestión y el informe de los Auditores de Cuentas en relación con el punto 1º del Orden del Día. A partir de la convocatoria de la Junta General cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social los textos íntegros de los acuerdos propuestos y los informes de los Administradores con relación a los puntos incluidos en el Orden del Día, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Se deja igualmente constancia que los documentos relativos a la Junta General Ordinaria, el informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, recogidas en el Informe de Gestión así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo se encuentran a disposición de los accionistas, siendo accesibles por vía telemática, a través de la página web de la sociedad. B) Derecho de Asistencia: Se recuerda a los señores accionistas, que podrán asistir a las Juntas Generales, todos aquellos que sean titulares de cien o más acciones, según dispone el artículo 25ºde los Estatutos Sociales, que regula el derecho de asistencia. En todo caso, para poder asistir y votar será preciso que se cumplan los requisitos establecidos en la Legislación vigente. C) Derecho de Representación: Con la salvedad de lo dispuesto en el artículo 108 de la L.S.A., los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona, siempre que ésta sea a su vez accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos, los contenidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta, así como en la presente convocatoria. C.1 Representación por medios de comunicación a distancia: Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación por medios de comunicación a distancia, siempre que se cumplan las garantías de procedimiento e identificación indicados en este apartado, las garantías de acreditación de la condición de accionista contempladas en el apartado E de esta convocatoria y los demás requisitos y formalidades legalmente exigidos. La representación por medios de comunicación a distancia se podrá conferir a través de: C.1.1 Medios electrónicos: a) Procedimiento: los accionistas que deseen otorgar su representación por medios electrónicos deberán enviar un correo electrónico a la dirección junta2010@pescanova.com, con los requisitos legal y estatutariamente previstos, así como los establecidos en la presente convocatoria. b) Identificación del accionista: el accionista deberá acreditar su identidad mediante un certificado electrónico validado por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad a lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica. A tal efecto el accionista al enviar el correo electrónico deberá identificarse mediante la utilización de su certificado electrónico. c) Validez de la delegación: la delegación conferida únicamente será considerada válida por la sociedad si se recibe dentro del plazo previsto y se acredita la condición de accionista del representado conforme a lo dispuesto en el apartado E de esta convocatoria. d) Otras previsiones: Las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación si se presenta junto con su documento nacional de identidad o pasaporte en el lugar de celebración de la junta antes de la hora prevista para su inicio e indica al personal encargado del registro de accionistas su condición de representante del accionista que ha delegado mediante medios electrónicos, así como también su legitimación para asistir a la Junta. La persona que delegue el voto por medios electrónicos, únicamente podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. C.1.2 Correspondencia postal: 1. Procedimiento: los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal, deberán cumplimentar los apartados relativos a la delegación en la tarjeta de asistencia, firmarla y enviarla por correspondencia postal (a) al domicilio social si la delegación se otorga indistintamente a favor del Presidente del Consejo de Administración o de cualquier otro componente de dicho órgano, o (b) en otro caso al representante que haya designado. En este último caso, el representante deberá acudir con la tarjeta de asistencia y su documento nacional de identidad o pasaporte al lugar de celebración de la junta antes de la hora prevista para su inicio. 2. Validez de la delegación mediante correspondencia postal: La delegación conferida solo se considerará válida por la sociedad si se recibe dentro del plazo previsto y se acredita la condición de accionista del representado conforme a lo dispuesto en el apartado E de esta convocatoria. D) Voto por medios de comunicación a distancia: Los accionistas que no asistan a la Junta podrán emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia siempre que se cumplan las garantías de procedimiento e identificación indicados en este apartado, las garantías de acreditación de la condición de accionista contempladas en el apartado E de esta convocatoria y los demás requisitos y formalidades legalmente exigidos. La votación por medios de comunicación a distancia se podrá conferir a través de: D.1 Medios electrónicos: a) Procedimiento: los accionistas que deseen votar a distancia por medios electrónicos deberán enviar un correo electrónico a la dirección junta2010@pescanova.com, con los requisitos legal y estatutariamente previstos, así como los establecidos en la presente convocatoria b) Identificación del accionista: el accionista deberá acreditar su identidad mediante un certificado electrónico validado por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad a lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica. A tal efecto el accionista al enviar el correo electrónico deberá identificarse mediante la utilización de su certificado electrónico. c) Validez de la votación: el voto emitido solo será considerado válido por la sociedad si se recibe dentro del plazo previsto y se acredita la condición de accionista del representado conforme a lo dispuesto en el apartado E de esta convocatoria. D.2 Correspondencia Postal: 1. Procedimiento: los accionistas que deseen emitir su voto por correspondencia postal, deberán cumplimentar los apartados relativos a la emisión de voto en la tarjeta de asistencia, firmarla y enviarla por correspondencia postal al domicilio social dentro del plazo conferido al efecto, acompañando fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte. En caso de que el accionista sea persona jurídica además se acompañará fotocopia del poder suficiente en virtud del cual se acredite las facultades de la persona que haya emitido el voto. 2. Validez: el voto emitido será considerado válido por la sociedad si se recibe dentro del plazo previsto y se acredita la condición de accionista del representado conforme a lo dispuesto en el apartado E de esta convocatoria. E) Normas Comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia: E.1 Plazo de recepción por la sociedad/condición de accionista: Para su validez, tanto las delegaciones conferidas por medios de comunicación a distancia, como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia, ya sean conferidas o emitidos mediante medios electrónicos o correspondencia postal, deberán recibirse por la sociedad en el domicilio social o a través de su correo electrónico junta2010@pescanova.com no más tarde de las 24 horas del día inmediato anterior al de celebración de la Junta. La sociedad comprobará si la titularidad y número de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representación o voto por medio de comunicación a distancia son correctos. Con este fin los datos proporcionados serán contrastados por la sociedad con los datos disponibles de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (IBERCLEAR). Las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a ley, tengan la intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos deberán recibirse por la sociedad en el domicilio social o a través de su correo electrónico junta2010@pescanova.com no más tarde de las 24 horas del día inmediato anterior al de celebración de la Junta E.2 Reglas de prelación: La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o voto. En caso de que el accionista realice varias delegaciones o votaciones, (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación), que haya sido realizada en el último término antes de la celebración de la Junta. De no existir certeza sobre el momento en que al accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia del medio de su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado varias votaciones de diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la junta. E.3 Suspensión de los sistemas electrónicos/Fallos de interconexión. La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Si ocurre alguno de estos supuestos inmediatamente se anunciará en la página web de la sociedad.

Chapela-Redondela (Pontevedra), 2 de marzo de 2010.- Presidente del Consejo, don Manuel Fernández de Sousa-Faro.