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Emisión de Bonos convertibles y/o canjeables en acciones de Pescanova.

Pescanova, S.A. ("Pescanova" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 286 de la Ley de Sociedades Anónimas, la emisión de bonos convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión y/o canjeables en acciones ordinarias ya en circulación de la Sociedad (los "Bonos"), por importe de 110.000.000 euros de 50.000 euros de valor nominal cada una, representadas por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global (Global Certificate), con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas (la "Emisión de Bonos Convertibles de Pescanova, S.A. 2010" o la "Emisión").

La Emisión de Bonos Convertibles de Pescanova, S.A. 2010 se realiza en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 25 de febrero de 2010.

Los Bonos se emitirán con arreglo a los términos y condiciones de la Emisión contenidos en el anexo 1 del informe de administradores aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 21 de enero de 2010 (los "Términos y Condiciones"). Las características, términos y condiciones principales de la Emisión son las siguientes:

Emisor: Pescanova, S.A., sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Chapela-Redondela (Pontevedra), rúa de José Fernández López s/n, C.I.F. A-36.603.587, con un capital social íntegramente suscrito y desembolsado de 116.683.524 euros, representado por 19.447.254 acciones, de 6 euros de valor nominal cada una, todas de igual clase y serie y cuyo objeto social es la explotación industrial de todas las actividades relacionadas con productos destinados al consumo humano o animal, incluso su producción, transformación, distribución, comercialización y desarrollo de otras actividades complementarias o derivadas de la principal, tanto de carácter industrial como mercantil, así como la participación en empresas nacionales o extranjeras. El importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda es de 192.266 miles de euros.

Importe total de la Emisión: 110.000.000 euros. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 111 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, no es de aplicación a esta Emisión el límite contemplado en el artículo 282.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Tipo de emisión, valor nominal y representación. Los Bonos se emiten a la par, tienen forma nominativa y un valor nominal unitario de 50.000 euros, por lo que el número de Bonos a emitir será de 2.200. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global (Global Certificate).

Tipo de interés. Los Bonos devengarán un interés fijo anual de 6,75% desde su emisión, calculados por referencia a su importe nominal y pagaderos semestralmente al vencimiento el 5 de marzo y el 5 de septiembre de cada año. El cálculo de los intereses, el periodo de devengo de los mismos y la forma de pago se recogen en las Cláusulas 5 y 8 de los Términos y Condiciones.

Inversores a los que va dirigida la Emisión: Los Bonos serán suscritos por inversores cualificados o, en su defecto, por BNP Paribas y Banco BPI, S.A. ("Entidades Aseguradoras") en virtud del contrato de emisión celebrado entre la Sociedad y las Entidades Aseguradoras de fecha 21 de enero de 2010 (el "Contrato de Emisión").

Fecha de emisión de los Bonos. La fecha de emisión de los Bonos está prevista inicialmente para el 5 de marzo de 2010 coincidiendo con la Fecha de Cierre (tal y como se define a continuación).

Suscripción y desembolso. La suscripción y desembolso de los Bonos está prevista que tenga lugar el 5 de marzo de 2010 ("Fecha de Cierre") una vez se hayan cumplido determinadas condiciones y haya quedado inscrita la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de vencimiento. Los Bonos tendrán una duración de 5 años, por lo que su vencimiento tendrá lugar en la fecha en que se cumpla el quinto año contado desde la Fecha de Cierre, que será, por tanto, el 5 de marzo de 2015 ("Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, los Bonos que no se hubieren convertido, canjeado o cancelado con anterioridad se amortizarán por su principal en la forma establecida en la Cláusula 7 de los Términos y Condiciones.

La Sociedad únicamente podrá optar por la amortización anticipada de los Bonos en los supuestos detallados en la Cláusula 7.(b) de los Términos y Condiciones. Por su parte, los titulares de los Bonos podrán exigir de la Sociedad la amortización anticipada de los Bonos en el caso previsto en la Cláusula 7.(d) de los Términos y Condiciones.

Bases y modalidades de conversión o canje

Conversión o canje de los Bonos. Sin perjuicio de la posibilidad de Liquidación en Efectivo (Cláusula 6.(j) de los Términos y Condiciones) y/o de Liquidación en Acciones Netas (Cláusula 6.(k) de los Términos y Condiciones) indicada más adelante, los Bonos serán voluntariamente canjeables por acciones existentes o convertibles por acciones nuevas de la Sociedad (decisión que corresponde a la Sociedad), cuando el tenedor de las mismas ejercite su derecho de canje o conversión.

Precio de conversión o canje. El precio inicial de las acciones de Pescanova a efectos de conversión o canje es de 28,02 euros por acción, si bien este precio está sujeto a determinados ajustes.

A efectos de la conversión o canje, los Bonos se valorarán por su importe nominal. De acuerdo con los Téminos y Condiciones, los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de la conversión o canje se satisfarán en efectivo.

Tipo de conversión o canje. El número de acciones ordinarias que se entregarán a los titulares de los Bonos que ejerciten su derecho de canje o conversión se determinará dividiendo el importe nominal del Bono o Bonos correspondientes entre el precio de conversión o canje en vigor en la fecha de conversión o canje pertinente. Por tanto, el tipo de conversión o canje inicial será de 1.784 acciones por Bono y el importe de capital social que sería necesario para atender, en el momento inicial, la conversión de todos los Bonos asumiendo que todos se convierten por acciones nuevas es de 23.554.602 euros de valor nominal.

Opción de Liquidación en Efectivo y de Liquidación en Acciones Netas. De acuerdo con lo establecido en los Términos y Condiciones, la Sociedad podrá decidir si entrega acciones de la Sociedad, efectivo o una combinación de ambas.

Exclusión del derecho de suscripción preferente. La Emisión se realiza con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Pescanova.

Garantías. La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.

Mecanismo antidilución. Se establecen mecanismos antidilución con el objeto de garantizar que en el supuesto de que se lleven a cabo operaciones societarias o se adopten acuerdos que puedan dar lugar a la dilución de los titulares de los Bonos, dichas operaciones o acuerdos afecten de igual manera a los accionistas de Pescanova y a los titulares de los Bonos o, en su caso, compensar a los titulares de los Bonos por la pérdida de expectativas de conversión y/o canje de los Bonos en acciones debido a circunstancias sobrevenidas que puedan afectar a la Sociedad.

Régimen de prelación. Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas, con un rango de prelación pari-passu y a pro-rata, sin preferencia alguna entre ellos, al de las demás deudas existentes o futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto, en caso de concurso, respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Admisión a negociación. Se solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el sistema multilateral de negociación EuroMTF Luxemburgo.

Sindicato de titulares de los bonos y comisario. De conformidad con lo previsto en el artículo 283.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se constituirá un sindicato de titulares de los Bonos (el "Sindicato") que se regirá por lo dispuesto en su reglamento, que figura en la escritura pública relativa a la Emisión, y en la Ley de Sociedades Anónimas, habiendo sido designado BNP Paribas Securities Services, actuando a través de su sucursal en Madrid, como comisario provisional del Sindicato.

Ley aplicable y jurisdicción: El Contrato de Emisión, los Términos y Condiciones y la forma de representación de los Bonos se regirán e interpretarán de conformidad con el derecho inglés. La Sociedad se somete a la jurisdicción no exclusiva de los Tribunales ingleses para la resolución de cualesquiera controversias que puedan surgir en relación con los Bonos.

La capacidad de la Sociedad, los correspondientes acuerdos societarios, las condiciones relativas al régimen de prelación de los Bonos, el nombramiento del comisario y la constitución del Sindicato se regirán por derecho español. Para cuantas cuestiones se deriven del reglamento del Sindicato, los Titulares de los Bonos, por el solo hecho de serlo, se someten, con renuncia expresa de su propio fuero, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid.

Chapela-Redondela, 25 de febrero de 2010.- El Presidente Consejo Administración, Manuel Fernádez de Sousa-Faro.