Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de noviembre de 2010 ha acordado un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias, que ha sido desarrollado y completado por acuerdo del Consejo de Administración de 27 de noviembre de 2010, con arreglo a los términos y condiciones que se describen a continuación:

Primero. Importe del aumento de capital.

El aumento de capital se realizará mediante aportaciones dinerarias por importe nominal total de veinticuatro millones ciento cuatro mil novecientos cinco euros (24.104.905,00 €), mediante la emisión y puesta en circulación de 241.049.050 acciones ordinarias de clase A (en adelante, "Nuevas Acciones"), de diez céntimos de euro (0,10 €) de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones contables, con una prima de emisión de un euro y noventa céntimos de euro (1,90 €) por acción, esto es, de dos euros (2,00 €) por acción entre valor nominal y prima de emisión.

Segundo. Suscripción incompleta.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital. Por lo tanto, el capital social se ampliará en la cuantía correspondiente al valor nominal de las acciones de la Sociedad efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

Tercero. Derecho de suscripción preferente.

Características del derecho de suscripción preferente: Los accionistas de la Sociedad que figuraban como tales en el registro de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) el día de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 27 de noviembre de 2010 tendrán un derecho de suscripción preferente a razón de 1,1 Nuevas Acciones por cada acción de la Sociedad que posean. La asignación del derecho de suscripción preferente se redondeará por defecto.

Las Nuevas Acciones deberán ser suscritas y desembolsadas al precio de emisión, esto es, a 2,00 euros por acción (diez céntimos de euro de valor nominal y un euro y noventa céntimos de euro de prima de emisión).

Los derechos de suscripción preferente serán negociables en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y estarán integrados en el Sistema de Interconexión Bursátil o mercado continuo (el "SIBE").

Período de suscripción preferente: El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente tendrá una duración de 42 meses naturales a contar desde la fecha de publicación de este anuncio en el BORME de acuerdo con lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, el "Período de Suscripción Preferente"), es decir, se iniciará el día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial en el Registro Mercantil y finalizará transcurridos 42 meses naturales, en particular, el quinto día hábil del mes de junio de 2014.

Ejercicio del derecho de suscripción preferente: El ejercicio del derecho de suscripción preferente podrá realizarse en cualquier momento del Período de Suscripción Preferente, dentro de las ventanas mensuales (42) que se establecen a tal efecto, con arreglo a los términos que se establecen a continuación.

La primera ventana comenzará el día de la publicación de este anuncio en el Boletín Oficial en el Registro Mercantil y finalizará a las 15 horas del cuarto día hábil del mes natural siguiente (entendiéndose por día hábil a los efectos del presente acuerdo los días laborables, excluyendo sábados, domingos y festivos del municipio de Madrid), esto es, a las 15 horas del día 7 de enero de 2011. Durante este período, los titulares de los derechos de suscripción preferente podrán ejercitar sus derechos a través de la Entidad Participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. en cuyo registro tengan inscritos los valores, indicando la voluntad de ejercitar dichos valores y desembolsando en su totalidad el importe correspondiente a su precio de emisión (valor nominal más prima). El quinto día hábil del mes siguiente del inicio de la primera ventana, esto es, el 10 de enero de 2011, el Consejo de Administración o las personas en quienes éste delegue, otorgará/n la correspondiente escritura pública en la que se hará constar el número de acciones suscritas durante la ventana mensual precedente, acreditará el desembolso efectivo verificado, dará nueva redacción al artículo sexto (6º) de los Estatutos Sociales, para adaptarlo a la nueva cifra de capital social resultante, y hará constar la cifra de capital pendiente de suscripción y el plazo restante hasta el final del periodo de suscripción. Esta escritura será objeto de inscripción en el Registro Mercantil y posteriormente se presentará en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), a la CNMV y a las Bolsas correspondientes, solicitándose inmediatamente la admisión a negociación de las acciones suscritas en los correspondientes mercados secundarios oficiales.

La segunda ventana comenzará el día siguiente al de finalización de la primera ventana, esto es, el día 8 de enero de 2011, finalizará el cuarto día hábil del mes siguiente, esto es el 4 de febrero de 2011 y el otorgamiento de la escritura correspondiente se llevará a cabo el quinto día hábil de dicho mes siguiente, esto es, el día 7 de febrero de 2011, y así sucesivamente hasta el día en que se cumplan 42 meses desde el inicio del período de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados al final de los 42 meses del Período de Suscripción Preferente quedarán extinguidos.

Procedimiento y lugar para dar la orden de suscripción: Las órdenes de suscripción preferente se prevé que se realicen por parte del titular de los derechos de suscripción preferente a través del sistema ordinario, esto es, cursando las órdenes referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente a través de las Entidades Participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear). Dichas órdenes se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de acciones nuevas.

Las órdenes se recibirán o bien en la Sociedad o bien, en su caso, en la entidad agente nombrada a tal efecto. El resultado de las suscripciones correspondientes a la ventana mensual será comunicado por la entidad agente a las Entidades Participantes y a la Sociedad con el fin de que ésta periódicamente pueda informar oportunamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) mediante el correspondiente hecho relevante.

Desembolso de las acciones nuevas: El desembolso íntegro del precio de emisión (valor nominal más prima) de cada acción se deberá realizar con carácter simultáneo a la orden de suscripción y deberá verificarse ante Prisa antes de las 15 horas del día en que finaliza cada ventana. El desembolso se hará efectivo a través de las Entidades Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) por medio de las cuales se hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Efectuado el otorgamiento de cada una de las escrituras públicas que documenten la suscripción y desembolso, se procederá a su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, y a la entrega de la escritura a la CNMV, a las Bolsas correspondientes y a Iberclear. Esta última entidad procederá a inscribir en el registro central las acciones suscritas. Las Entidades Participantes practicarán las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los titulares de las acciones suscritas, momento a partir del cual sus titulares podrán solicitar a las Entidades participantes los certificados de legitimación correspondientes a las acciones suscritas.

Cuarto. Admisión a cotización.

Está prevista la negociación de las Nuevas Acciones que se emiten en virtud del presente acuerdo de aumento de capital en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil o Mercado Continuo, de forma inmediata una vez se vayan suscribiendo en las distintas ventanas.

Quinto. Folleto informativo.

El Documento de Registro y la Nota de Valores del aumento de capital han sido inscritos en la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 26 de noviembre de 2010 y el día 1 de diciembre de 2010, respectivamente, tras verificar la concurrencia de los requisitos necesarios para llevar a cabo la oferta pública de suscripción. Existen ejemplares del folleto informativo en el domicilio social de la Sociedad y, en formato electrónico, en las páginas web de la Sociedad (www.prisa.es), así como en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Madrid, 1 de diciembre de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración.