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El Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión celebrada el día 7 de octubre de 2010, acuerda convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, calle Hernández de Tejada, 1, el día 19 de noviembre de 2010, a las trece horas, en primera convocatoria y, en su caso, el día 22 de noviembre de 2010, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y decidir sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aumento de capital mediante aportación no dineraria, por un importe nominal de 499.105.052,55 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 426.585.515 nuevas acciones ordinarias, de 1,17 euros de valor nominal cada una, que se emitirán con una prima de 12,35 euros por acción. Modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales. Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para determinar las condiciones del aumento no previstas en el acuerdo de la Junta General y para realizar los actos necesarios para su ejecución.

Segundo.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, concretando, en su caso, las condiciones accesorias de los mismos y para la realización de cuantas actuaciones se requieran o fueren convenientes para su ejecución.

Tercero.- Redacción y aprobación del acta de la Junta General por cualquiera de los medios establecidos en la Ley.

Intervención de Notario: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 287 y 300 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho de los accionistas a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de la modificación propuesta y copia de los siguientes documentos en relación con el punto primero del orden del día que va a ser sometido a la aprobación de la Junta General: a) Informe de los Administradores con la justificación de la modificación de los Estatutos sociales que se propone y el contenido exigido por el artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital al tratarse de un aumento con cargo a aportación no dineraria. b) Informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil, sobre valoración de la aportación no dineraria proyectada, conforme a lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los Administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Complemento a la Convocatoria: los Accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la Convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, dirigida al Secretario del Consejo de Administración, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El Complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de Asistencia: Estarán legitimados para asistir a la Junta General los Accionistas titulares de al menos seiscientas acciones, que acrediten tenerlas inscritas en el correspondiente registro contable, con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la misma. Los titulares de menos de 600 acciones, podrán agruparse para alcanzar dicha cifra y conferir la representación de las acciones agrupadas a uno de ellos. Derecho de voto y representación: De acuerdo a lo previsto en los artículos 17 y 18 de los Estatutos sociales, el Consejo de Administración ha establecido que el voto a distancia podrá delegarse o ejercitarse: (i) mediante envío al domicilio social de un escrito con firma autógrafa del accionista, legitimada notarialmente o reconocida por la entidad donde tenga depositadas sus acciones o (ii) mediante envío de un correo electrónico a la dirección jga@cemex.com con indicación en ambos supuestos de sus datos de identificación, número de acciones que posee, entidad depositaria de las mismas, identificación del accionista en cuyo favor delegue el voto, en su caso, y sentido de su voto o abstención respecto a cada uno de los puntos del orden del día, caso de ser ejercitado por el mismo. La sociedad puede facilitar un modelo a los accionistas que lo soliciten. Por otra parte, la representación podrá conferirse a otro accionista mediante: (i) envío al domicilio social de un escrito con firma autógrafa del accionista que otorga la representación, legitimada notarialmente o reconocida por la entidad donde tenga depositadas sus acciones o (ii) mediante envío de un correo electrónico a la dirección jga@cemex.com con indicación en ambos casos de los datos completos de identificación del accionista en quien se delega la representación y, en su caso, de las instrucciones de voto y adjuntando respectivamente, en papel o en formato electrónico inalterable, copia de la tarjeta de asistencia/delegación debidamente cumplimentada. Todo correo electrónico, enviado a cualquiera de los efectos previstos anteriormente, deberá incorporar la firma electrónica reconocida del accionista remitente, al objeto de asegurar su identidad y autenticidad. Para su validez las delegaciones, representaciones y votos a distancia deberán recibirse por la sociedad al menos 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta en primera convocatoria. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado, votado a distancia previamente o conferido su representación, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto dicha delegación, voto o representación.

Madrid, 7 de octubre de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, Juan Pelegrí y Girón.