Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento del artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas de "Fergo Aisa, Sociedad Anónima" ("Fergo Aisa" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, en sesión celebrada el día 6 de mayo de 2010, al amparo de la delegación conferida por la Junta general extraordinaria de accionistas celebrada el día 29 de julio de 2009 para ejecutar el aumento de capital mediante aportaciones dinerarias acordado por dicha Junta y conforme al artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, adoptó el acuerdo de ejecutar el aumento del capital social de Fergo Aisa con sustitución de facultades en el Presidente del Consejo de Administración y en todos y cada uno de los consejeros, de tal forma que los términos y condiciones del referido aumento de capital son los que se resumen a continuación:

Primero.-Importe del aumento de capital. El aumento de capital se realizará mediante aportaciones dinerarias por importe nominal total máximo de veinticinco millones de euros (25.000.000 €) mediante la emisión y puesta en circulación de un número máximo de veinticinco millones (25.000.000) de nuevas acciones de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, y sin prima de emisión (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. El tipo de emisión del aumento de capital será, por tanto, un euro (1 €) por cada Acción Nueva, con lo que el importe total de la emisión ascenderá a veinticinco millones de euros (25.000.000 €) o al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta expresamente autorizado por la Junta general.

Se hace constar que accionistas titulares de 71.149.432 acciones han renunciado de forma irrevocable a sus derechos de suscripción preferente y, por tanto, no han sido tenidos en cuenta a efectos del cálculo de la ecuación de canje.

Segundo.-Suscripción. Primera vuelta. Periodo de suscripción preferente. Las Acciones Nuevas se ofrecen con carácter preferente a los actuales accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónimas (unipersonal) (Iberclear) a las veintitres horas cincuenta y nueve minutos (hora CET) del día hábil bursátil anterior al inicio del Periodo de Suscripción Preferente. Los accionistas y los adquirentes de derechos de suscripción podrán ejercer su derecho de suscripción preferente con respecto a la totalidad de las acciones objeto de emisión.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas. Por cada 32 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular se podrán suscribir 27 Acciones Nuevas.

El período de suscripción preferente (el "Periodo de Suscripción Preferente") para los accionistas y adquirentes de derechos de suscripción comenzará el día siguiente al de publicación de este anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (el "BORME"), es decir, el 1 de junio de 2010 y finalizará transcurridos quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente al de su publicación, es decir, el 15 de junio de 2010.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por tanto, los derechos de suscripción preferente serán negociables en las bolsas de Madrid y Barcelona y estarán integrados en el Sistema de Interconexión Bursátil o mercado continuo (el "SIBE").

Finalizado el periodo de suscripción preferente, los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán.

Segunda vuelta. Período de adjudicación adicional. En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente siguieran quedando Acciones Nuevas sin suscribir, se abrirá un periodo de adjudicación adicional (el "Periodo de Adjudicación Adicional") en el que se adjudicarán Acciones Nuevas a aquellos accionistas y/o inversores que lo hubieran solicitado durante el Periodo de Suscripción Preferente.

El Periodo de Adjudicación Adicional tendrá una duración de 4 días hábiles bursátiles y comenzará el día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

La posibilidad de adjudicación de Acciones Nuevas adicionales en este Periodo de Adjudicación Adicional queda sujeta, por tanto, a (i) La existencia de Acciones Nuevas sobrantes tras el ejercicio de su derecho por parte de los accionistas y/o inversores al finalizar el Periodo de Suscripción Preferente; (ii) La declaración, en la orden de suscripción remitida a las Entidades Participantes durante el Periodo de Suscripción Preferente, de la intención de suscribir Acciones Nuevas adicionales en el Periodo de Adjudicación Adicional, con indicación de las que solicitan; y (iii) El ejercicio por el accionista y/o inversor solicitante de la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular durante el Periodo de Suscripción Preferente, cuyo control será responsabilidad de cada una de las Entidades Participantes.

En el supuesto de que el número total de Acciones Nuevas adicionales que se soliciten en el Periodo de Suscripción Preferente para su adjudicación en el Periodo de Adjudicación Adicional exceda del número de Acciones Nuevas que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, GVC Gaesco Valores, S.V., Sociedad Anónima (la "Entidad Agente") practicará un prorrateo conforme a las reglas descritas en la nota sobre los valores que ha quedado inscrita en la Comisión Nacional de Mercado de Valores el día 27 de mayo de 2010.

Tercera vuelta. Período de asignación discrecional. Si finalizados el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Adjudicación Adicional existieran Acciones Nuevas remanentes, la Entidad Agente comunicará a la Sociedad tan pronto como sea posible y, en todo caso, con anterioridad al inicio del periodo de asignación discrecional (el "Periodo de Asignación Discrecional"), que comenzará el día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Adjudicación Adicional, el número de Acciones Nuevas no suscritas que serán objeto de colocación conforme al procedimiento que se detalla a continuación.

El Consejo de Administración durante el Periodo de Asignación Discrecional, que tendrá una duración máxima de 4 días hábiles bursátiles, podrá ofrecer las Acciones Nuevas que no hubieran resultado suscritas a uno o varios accionistas o terceros a su discreción, quienes podrán rechazar o aceptar total o parcialmente el ofrecimiento, suscribiendo las Acciones Nuevas correspondientes.

El Consejo de Administración una vez cerrado el Periodo de Asignación Discrecional, comunicará antes de las diecisiete horas (hora CET) a la Entidad Agente las asignaciones de las Acciones Nuevas realizadas en dicho periodo.

Cierre anticipado del aumento de capital: El Consejo de Administración podrá declarar en cualquier momento posterior a la terminación del Periodo de Adjudicación Adicional el cierre del aumento de capital.

Previsión de suscripción incompleta: A los efectos de lo previsto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas se ha previsto expresamente la suscripción incompleta del aumento de capital, de tal modo que el capital quedará efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional.

Lugar donde efectuar la suscripción: Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar dichos derechos, comunicando sus números de cuenta corriente y de valores.

Los titulares de derechos de suscripción preferente, según se ha indicado, que deseen participar en el Periodo de Adjudicación Adicional (segunda vuelta), deberán manifestar durante la primera vuelta el número de Acciones Nuevas adicionales que deseen adquirir en la segunda vuelta, al tiempo que cursen la orden de suscripción de acciones en el referido Periodo de Suscripción Preferente

Desembolso de las acciones nuevas: En el Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta), el desembolso, por parte de los titulares de derechos, de las Acciones Nuevas suscritas se deberá efectuar en el momento del ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

En el Periodo de Adjudicación Adicional (segunda vuelta), el desembolso de las Acciones Nuevas en concepto de provisión de fondos se deberá realizar, si así lo requiere la Entidad Participante, en el momento en que se materialice la solicitud de Acciones Nuevas adicionales, esto es, en la primera vuelta. En el supuesto de que se incurriese en sobre-suscripción, una vez tuviese lugar el prorrateo, el importe correspondiente a las Acciones Nuevas no adjudicadas será devuelto por las Entidades Participantes en el día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Adjudicación Adicional. En ambos casos, el desembolso se llevará a cabo a través de las Entidades Participantes ante las que se cursen las órdenes.

En el Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta) el desembolso de las Acciones Nuevas tendrá lugar el día hábil siguiente a aquél en que se confirme la adjudicación y por el importe efectivamente adjudicado.

Tercero.-Derechos de las Acciones Nuevas y Entrega de Acciones Gratuitas. Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, desde la fecha de inscripción de las Acciones Nuevas en Iberclear.

De conformidad con el acuerdo de la Junta General de accionistas celebrada el día 29 de julio de 2009, se entregarán acciones de la Sociedad gratuitamente a los suscriptores del presente aumento de capital, a razón de una acción gratuita por cada Acción Nueva suscrita.

Cuarto.-Gastos. Fergo Aisa no repercutirá gasto alguno a los suscriptores en relación a las Acciones Nuevas. No se devengarán gastos por la primera inscripción de las Acciones Nuevas en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que lleven cuentas de los titulares de las acciones de Fergo Aisa podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables.

En cualquier caso, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las Entidades Participantes a través de la cual dicha compra o venta se realice.

Quinto.-Admisión a Cotización. Está previsto que las Acciones Nuevas sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y que estén incorporadas al SIBE. Se estima que la admisión a cotización se producirá el 12 de julio de 2010, si bien la fecha definitiva dependerá de la apertura o no del Periodo de Adjudicación Adicional y del Periodo de Asignación Discrecional.

Sexto.-Folleto Informativo. El folleto informativo del aumento de capital ha sido inscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 27 de mayo de 2010 tras verificar la concurrencia de los requisitos necesarios para llevar a cabo la oferta pública de suscripción. Existen ejemplares del folleto informativo en el domicilio social de la Sociedad y, en formato electrónico, en las páginas web de la Sociedad (www.grupoaisa.com), así como en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Barcelona, 28 de mayo de 2010.- El Vicesecretario del Consejo de Administración, Ramón Fajas Tura.