Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración, en su reunión de 17 de mayo de 2010, ha acordado convocar Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas que se celebrará en Barcelona, en el Círculo Ecuestre, calle Balmes, 169 bis, salón planta primera, el día 21 de junio de 2010, a las doce horas, en primera convocatoria. Si procediera, la Junta se reunirá el día siguiente, 22 de junio de 2010, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria. Serán sometidos a la Junta los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, todo ello referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.

Segundo.- Aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2009.

Tercero.- Reelección reglamentaria de Consejeros por expiración de sus mandatos y para un periodo estatutario de cinco años. 3.1 Don Jorge Mercader Miró, en su carácter de Consejero ejecutivo. 3.2 Don F. Javier Basañez Villaluenga, en su carácter de Consejero ejecutivo. 3.3 Don Jordi Nadal Pellejero, en su carácter de Consejero dominical. 3.4 Don Juan Caellas Fernández, en su carácter de Consejero dominical. 3.5 Don Antonio Canet Martínez, en su carácter de Consejero dominical. 3.6 Don Carlos Gasòliba Böhm, en su carácter de Consejero independiente. 3.7 Don Álvaro de la Serna Corral, en su carácter de Consejero dominical. 3.8 "Joanfra, S.A.", representada por don José Miquel Jané, en su carácter de Consejero dominical.

Cuarto.- Reelección o nombramiento de Auditores de cuentas.

Quinto.- Reducción del capital social por amortización de acciones propias, con la consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales, delegando en el Consejo de Administración la formalización del acuerdo y autorizando a dicho órgano administrador para solicitar la exclusión de cotización oficial de los valores amortizados. Desafectación de la reserva de capital amortizado.

Sexto.- Delegación en el Consejo de Administración para aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la suma de 9 millones de euros dentro del plazo máximo de cinco años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, quedando sin efecto por no haberse utilizado la autorización conferida por la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el día 28 de junio de 2005.

Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración para que, dentro del plazo de cinco años que señala el apartado 2 del artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, pueda emitir obligaciones, bonos y otros títulos análogos por un importe máximo de 85 millones de euros, previa aprobación por la Junta de las condiciones de la emisión o emisiones, quedando sin efecto por no haberse utilizado la autorización conferida por la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el día 28 de junio de 2005.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión a cotización oficial de los valores que puedan emitirse como consecuencia de las anteriores delegaciones y acuerdos.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, quedando sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta general ordinaria de 22 de junio de 2009.

Décimo.- Delegación de facultades para la formulación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados y para efectuar el preceptivo depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

Undécimo.- Aprobación del acta de la Junta.

Inclusión de asuntos en el orden del día: Los accionistas que acrediten la representación, al menos, de un cinco por ciento del capital social podrán solicitar mediante notificación fehaciente, dirigida al Presidente del Consejo de Administración de la sociedad, que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del orden del día. Dicha notificación habrá de recibirse en el domicilio social dentro del plazo de cinco días a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, debiéndose publicar el complemento de la convocatoria con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo fijado, será causa de nulidad de la Junta. Asistencia: Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 16.º de los Estatutos sociales y 9 del Reglamento de la Junta general de accionistas, tienen derecho a asistir a la Junta los accionistas que acrediten poseer 10 o más acciones, inscritas a su favor en el correspondiente Registro Contable de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (en adelante Iberclear) con , al menos, con cinco días de antelación a su celebración, y se posesionen de la tarjeta de asistencia que les será entregada en el domicilio social o expedida por las entidades partícipes en Iberclear. Representación: Los accionistas que posean menor número de acciones podrán agruparse para ejercer conjuntamente su derecho, delegando su representación en un sólo accionista. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta por otros accionistas, debiendo el representante acreditar su condición de tal, a satisfacción del Consejo de Administración. La representación podrá conferirse o notificarse a la Sociedad mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social la tarjeta de asistencia y delegación de voto facilitada por la propia sociedad o por las entidades partícipes en Iberclear debidamente cumplimentada y con firma autógrafa, que habrá de ser recibida por la sociedad con una antelación de veinticuatro horas al día señalado para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Toda tarjeta de asistencia remitida por un accionista a la sociedad con la delegación de voto debidamente firmada sin que esté consignado el nombre del accionista delegado, la representación conferida por el accionista será ejercida por el Presidente del Consejo de Administración. Si la delegación hubiera sido otorgada sin expresas instrucciones de voto, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a todas las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración formule. Voto a distancia: Con arreglo a lo establecido en el articulo 18º de los Estatutos sociales y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas con derecho a voto podrán ejercitarlo mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social, con una antelación de veinticuatro horas al día señalado para la celebración de la Junta en primera convocatoria, la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades partícipes en Iberclear debidamente cumplimentada y con firma autógrafa. En el caso de que la citada tarjeta no contemple esta posibilidad los accionistas, juntamente con la tarjeta citada, deberán remitir cumplimentada la tarjeta de votación que podrán obtener en el domicilio social o en la página web corporativa desde donde podrán imprimirla. El accionista que ejerza el derecho de voto a distancia será tenido en cuenta como presente a efectos de constitución de la Junta. Información: Los accionistas pueden examinar en el domicilio social, calle Tuset, 10, 7.ª planta, de Barcelona, la propuesta de acuerdos y los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, los informes de los Auditores de cuentas; los informes redactados por el Consejo de Administración acerca de los puntos del orden del día que lo requieren así como el relativo al cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, documentación que pueden retirar o pedir les sea remitida copia, de forma inmediata y gratuita. La referida información también podrá ser examinada y obtenida a través de la página web corporativa, www.miquelycostas.com. Protección de datos personales: Los datos de carácter personal remitidos por los accionistas a la Sociedad mediante las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia facilitadas por la propia Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto a distancia en la Junta general o que sean facilitados por las entidades partícipes en Iberclear en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial. Asimismo se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la sociedad, sobre el que les asiste el derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita que deberán dirigir a la oficina de atención al accionista de la sociedad, sita en la calle Tuset 10, 7.ª planta, de Barcelona (CP 08006). Intervención de notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario público para que levante acta de la reunión de la Junta general, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Previsión sobre celebración de la Junta: Dado el quórum exigido para la celebración de la Junta en primera convocatoria, ésta se celebrará con toda probabilidad en segunda convocatoria, es decir, el día 22 de junio de 2010, a las doce horas.

Barcelona, 17 de mayo de 2010.- El Presidente del Consejo de Administración, Jorge Mercader Miró.