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Emisión de bonos convertibles en acciones ordinarias.

El Consejo de Administración de la sociedad, en uso de la facultades conferidas a su favor en virtud del acuerdo segundo de la Junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el día 19 de octubre de 2009, acordó, en su reunión de 18 de enero de 2010, llevar a cabo una emisión (la "emisión") de bonos convertibles en acciones de la sociedad (los "bonos") y estableció las características, términos y condiciones generales de los mismos, quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos de los términos y condiciones de la emisión una vez fuera completado el proceso de prospección de la demanda y colocación de los bonos por parte de BNP Paribas y Société Générale (las "entidades directoras").

Don Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, en su condición de Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, haciendo uso de las facultades a su vez conferidas por el Consejo de Administración, fijó el 19 de enero de 2010, una vez finalizado el proceso de prospección de la demanda y colocación de los bonos, los términos y condiciones definitivos de la emisión (los "términos y condiciones de la emisión") otorgando con las entidades directoras y con Banco Santander, Calyon y Natixis el contrato de emisión ("subscription agreement") de los bonos (en adelante, el "contrato de emisión").

Datos de la sociedad emisora: La sociedad emisora es "Abengoa, S.A.", domiciliada en Sevilla, avenida de la Buhaira, número 2, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, hoja SE-1507, folio 69, tomo 573 de Sociedades, y provista de C.I.F. número A-41002288. "Abengoa, S.A.", es una sociedad anónima cuyas acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) (el "emisor"), siendo "Pricewaterhouse Coopers Auditores, S.L.", el Auditor de cuentas nombrado por la sociedad e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, hoja 87250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3.ª, y provisto de C.I.F. número B-79031290. Su capital social es de veintidós millones seiscientos diecisiete mil cuatrocientos veinte euros (22.617.420,00 euros), dividido y representado por noventa millones cuatrocientas sesenta y nueve mil seiscientas ochenta (90.469.680) acciones de veinticinco céntimos de euro (0,25€) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. El importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado es de doscientos diecisiete millones seiscientos quince mil cuatrocientos diecisiete euros (217.615.417 euros).

Constituye su objeto social, entre otras, la realización y explotación de todos los negocios referentes a los proyectos y a la construcción, fabricación, importación, exportación, adquisición, reparación, instalación, montaje, contrata, venta y suministro de toda clase de aparatos eléctricos, electrónicos, mecánicos y de gas, en todas sus aplicaciones, y los materiales complementarios de éste ramo de la industria así como las obras civiles complementarias a estas instalaciones, y, también, los complementarios de todos los demás negocios con ella relacionados.

Condiciones de la emisión: Los términos y condiciones de los bonos recogen y garantizan la igualdad de trato para los titulares de los bonos (los "bonistas") y son principalmente los siguientes:

Naturaleza de la emisión: Los bonos son convertibles en nuevas acciones de la sociedad, si bien la sociedad podrá optar, en el momento de la conversión, por entregar acciones existentes titularidad de Abengoa.

Importe nominal de la emisión: El importe de la emisión se ha fijado en doscientos cincuenta millones de euros (250.000.000 euros), estando prevista la suscripción incompleta.

Valor nominal, tipo de emisión y representación: Los bonos se emitirán a la par, con un importe nominal de cincuenta mil euros (50.000 euros). Los bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global ("global certificate") si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos ("definitive registered bonds"). Dicho global certificate se emitirá y pondrá en circulación después de la inscripción de la escritura relativa a la emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de emisión de los títulos: Prevista inicialmente para el 3 de febrero 2010 coincidiendo con la fecha de cierre (tal y como ésta se define más adelante).

Periodo de suscripción y desembolso:

Periodo de suscripción: Sin perjuicio de la firma del contrato de emisión, la suscripción de los bonos será única, de una sola vez y tendrá lugar en la fecha de cierre, inicialmente prevista para el día 3 de febrero de 2010 (en adelante la "fecha de cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el contrato de emisión, incluida la inscripción de la escritura relativa a la emisión en el Registro Mercantil y la publicación del presente anuncio en el "Boletín OficiaI del Registro Mercantil".

Desembolso: Los bonos se abonarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de los bonos, de conformidad con lo previsto en el contrato de emisión.

Tipo de interés: Los bonos devengan intereses desde la fecha de cierre al tipo del 4,5 por ciento anual, calculados por referencia a su importe nominal y pagadero por semestres vencidos el 3 de febrero y 3 de agosto de cada año.

Amortización ordinaria: Los bonos tendrán una duración de siete (7) años por lo que su vencimiento tendrá lugar en la fecha en que se cumpla el séptimo año desde la fecha de cierre.

Conversión. Bases y precio de conversión: Los bonos serán voluntariamente convertibles en acciones de la sociedad a opción de los bonistas.

El número de acciones ordinarias que se entregarán a los bonistas que ejerciten su derecho de conversión se determinará dividiendo el importe nominal del bono o bonos correspondientes entre el precio de conversión (el "precio de conversión") en vigor en la fecha de la conversión pertinente.

El precio de conversión inicial es de 30,27 euros por acción ordinaria. El precio de conversión está sujeto a determinados ajustes en las circunstancias descritas en los términos y condiciones.

Opción de liquidación en efectivo: Conforme a lo previsto en los términos y condiciones, la sociedad podrá decidir, en el momento en que los bonistas ejerciten su derecho de conversión, si entrega acciones de la sociedad, efectivo o una combinación de acciones y efectivo.

Garantías: La emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la sociedad, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.

Admisión a negociación: Se ha solicitado la admisión a negociación de los bonos en eI mercado no regulado (plataforma multilateral de negociación) EuroMTF Luxemburgo.

Régimen de prelación: Los bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y, con sujeción a lo dispuesto en los términos y condiciones de los bonos, no garantizadas por terceros de la sociedad, con un rango de prelación pari passu y a prorrata, sin preferencia alguna entre ellos ni con las demás deudas existentes o futuras no garantizadas y no subordinadas de la sociedad, excepto, en caso de concurso respecto de aquella deuda que pueda tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la sociedad, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato de bonistas se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español. El contrato de emisión, los términos y condiciones de los bonos, así como su forma de representación se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho inglés.

Sujeto a lo dispuesto en los términos y condiciones de los bonos, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder a la sociedad, cualquier cuestión derivada de los términos y condiciones de la emisión quedará sometida, en beneficio de los bonistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los Tribunales de Inglaterra.

Sindicato de bonistas y Comisario: Se ha constituido un Sindicato de bonistas, bajo la denominación "Sindicato de bonistas de la emisión de bonos convertibles de 'Abengoa S.A.' 2010", que actuará conforme a su Reglamento y a la Ley de Sociedades Anónimas. Se ha designado a la sociedad "Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española", como Comisario provisional.

Se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario verificación y registro de un folleto de emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Sevilla, 25 de enero de 2010.- Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, Secretario del Consejo de Administración de "Abengoa, S.A.".