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Junta General Ordinaria de Accionistas.

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en primera convocatoria en Pamplona el día 28 de mayo de 2009, en el Salón Princesa del Hotel Tres Reyes (entrada por la calle Jardines de la Taconera, sin número) a las 17:00 horas, o de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 29 de mayo en el mismo lugar y hora, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2008, así como de la gestión del Consejo de Administración y de la Dirección en el mismo ejercicio.

Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2008 y determinación de las atenciones estatutarias.

Tercero.- Determinación del número de Consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales, ratificación del nombramiento de Consejero, y nombramiento de Consejero. a) Determinación del número de Consejeros dentro los límites establecidos en los Estatutos Sociales. b) Propuesta de ratificación de nombramiento de don Dieter Kiefer como Administrador por el periodo de dos años que, de ser aprobada, quedará encuadrado dentro de la tipología de Consejero ejecutivo. c) Propuesta de nombramiento de Consejero, de don Juan Castells Masana, por el periodo de dos años, que de ser aprobado quedaría encuadrado dentro de la tipología de Consejero externo dominical.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociales filiales para que puedan adquirir acciones de Cementos Portland Valderrivas, SA; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida a tal fin, por la Junta General de 28 de mayo de 2008.

Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración para que, durante los próximos cinco años, pueda acordar la emisión de obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, al canje por acciones de la Sociedad, ya existentes y en circulación, con anterioridad a dicha emisión de obligaciones, o mediante ampliación de capital, y fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades del canje.

Sexto.- Nombramiento de Auditor de las Cuentas de la Sociedad y del Grupo.

Séptimo.- Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Octavo.- Aprobación del Acta de la Junta General, de conformidad con los artículos 113 o, en su caso, 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de Información: A partir de la fecha de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas y conforme al artículo 6 del Reglamento de la misma, estarán a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, calle Estella, número 6, de Pamplona, en las oficinas centrales, calle José Abascal, número 59, de Madrid, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y de Bilbao y a través de la página Web de la sociedad (www.valderrivas.es), los siguientes documentos, que igualmente podrán solicitar les sean entregados o enviados gratuitamente: a) Las propuestas del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, que comprenden el orden del día y el texto íntegro de la convocatoria. b) Los Informes de Gestión y las Cuentas Anuales, que se someterán a la aprobación de la Junta y el Informe de los Auditores de Cuentas, el Informe emitido por la Comisión de Auditoría y Control, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2008, aprobado en la reunión del Consejo de Administración celebrado el día 23 de febrero de 2009. c) El Informe sobre la declaración de responsabilidad de los Administradores sobre las Cuentas Anuales. d) El Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la ratificación del nombramiento de Consejero y de nombramiento de Consejero, incluyendo breve reseña del perfil profesional de las personas cuyo nombramiento y ratificación como Consejeros, se somete a la aprobación de la Junta General. e) El Informe del Consejo de Administración en relación con la solicitud a la Junta General, para la delegación en el Consejo de Administración, de la facultad de emitir obligaciones y demás valores de renta fija, tanto de naturaleza simple, como convertibles en acciones. f) El Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre el nombramiento de Auditor de las Cuentas de la Sociedad y del Grupo. g) El Informe relativo a la Ley del Mercado de Valores (artículo 116 bis). h) El Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del día 23 de febrero de 2009. i) El Informe sobre la calificación de los miembros del Consejo de Administración, aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reunida el día 28 de enero de 2009. j) La modificación del Reglamento del Consejo de Administración, aprobada en su reunión del día 22 de diciembre de 2008. Sobre los documentos enumerados en las letras g) y j) se informará, asimismo, en el transcurso de la Junta General. De conformidad con el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y 7 del Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior, es decir desde el 28 de mayo de 2008. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico, accionistas@valderrivas.es, o mediante petición escrita dirigida al Secretario General de la Sociedad en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería, todo ello sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos o razón social, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones inscritas a su nombre en el Registro de Anotaciones en Cuenta correspondientes para la Junta de que se trata. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página Web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable. Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, antes de la celebración de la Junta General de Accionistas, a través del mismo medio en que se formularon. Derecho a la inclusión de asuntos en el Orden del día: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación, copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear). Derecho de asistencia y representación: Conforme al artículo 16 de los Estatutos Sociales y al artículo 9 del Reglamento de la Junta General, aquellos accionistas que se propongan asistir a la Junta deberán acreditar ante la Sociedad la titularidad de sus acciones, mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por la Sociedad Iberclear o entidades adheridas, al menos con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que posean al menos 200 acciones que, a estos efectos, podrán asistir agrupadas. Asimismo se recuerda que, conforme al artículo 17 de los Estatutos Sociales y al artículo 8 del Reglamento de la Junta General, cualquier accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta, podrá hacerse representar en la misma por medio de otra persona física que a su vez sea accionista. De acuerdo con el artículo 18 de los Estatutos Sociales cada acción propia o representada dará derecho a emitir un voto en la Junta. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, en su condición de accionista, la comunicación de la delegación al representante se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad del documento en que conste la misma. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación podrán: a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día, incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento, en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada con anterioridad; o b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado, sin que pueda designarse a ningún otro, todo ello por el mismo medio empleado en la delegación conferida. De conformidad con el artículo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas la Sociedad se dotará de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo informático, tanto de las delegaciones de representación que reciba el Consejo de Administración de la Sociedad, con las correspondientes instrucciones de voto, en su caso, como de las que pudieran recibir directamente los miembros del citado Consejo de Administración. Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades o Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo se informa a los accionistas que dichos datos se incorporaran a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita dirigida a la Compañía. Intervención de Notario: En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, y del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión celebrada el día 20 de abril de 2009, requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. Se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el 28 de mayo de 2009.

Madrid, 21 de abril de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración, Dieter Kiefer.