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Convocatoria de Junta general ordinaria.

Por acuerdo del Consejo de Administración de Repsol YPF, Sociedad anónima, se convoca a los Señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Palacio Municipal de Congresos, Avenida de la Capital de España-Madrid, sin número, Campo de las Naciones, de Madrid, el día 13 de mayo de 2009, a las 12,00 horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 14 de mayo de 2009, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol YPF, Sociedad anónima, de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008, de la propuesta de aplicación de sus resultados y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros. 2.1 Reelección como Consejero de D. Luis Suárez de Lezo Mantilla. 2.2 Nombramiento como Consejera de Dña. María Isabel Gabarró Miquel.

Tercero.- Designación de Auditor de Cuentas de Repsol YPF, Sociedad anónima y de su Grupo Consolidado.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, Sociedad anónima, directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto la autorización acordada en la Junta General Ordinaria celebrada el 14 de mayo de 2008.

Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad para emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones en circulación de otras sociedades, así como pagarés y participaciones preferentes, y para garantizar las emisiones de valores de sociedades del grupo, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo octavo de la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2005.

Sexto.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

DERECHO DE ASISTENCIA. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la entidad participante de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad anónima (en adelante, Iberclear) que en cada caso corresponda. Dichas tarjetas de asistencia podrán ser canjeadas el día de celebración de la Junta por otros documentos normalizados de registro de asistencia a la Junta, expedidos por la Sociedad con el fin de facilitar la elaboración de la lista de asistentes y el ejercicio de los derechos de voto y demás derechos del accionista. El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para la celebración de la Junta General. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. REPRESENTACIÓN Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá conferir su representación en la Junta General a otra persona, que no necesitará ser accionista. Cuando el documento de la representación se reciba en la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración. En los documentos en que consten las representaciones se reflejarán las instrucciones de voto, entendiéndose que de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses del accionista representado. Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al Vicesecretario del Consejo de Administración. El accionista que confiera su representación deberá comunicar al designado como representante la representación conferida a su favor. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración, la comunicación de la representación se entenderá realizada mediante la recepción en la Sociedad de la documentación en que conste la misma. DERECHO DE INFORMACIÓN Adicionalmente a lo previsto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, se hallan a disposición de los Sres. accionistas en la Oficina de Información al Accionista, en horario de días laborables de 9,00 a 19,00 horas, así como en la página web de la Sociedad (www.repsol.com), los siguientes documentos: las Cuentas Anuales de Repsol YPF, Sociedad anónima y las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol YPF correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2008; el Informe de Gestión de Repsol YPF, Sociedad anónima y el Informe de Gestión Consolidado de dicho ejercicio; el informe explicativo del Consejo de Administración sobre el contenido adicional del Informe de Gestión, conforme al artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores; el Informe de los Auditores Externos sobre las Cuentas Anuales de Repsol YPF, Sociedad anónima y sobre las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol YPF; el texto literal de las propuestas de acuerdos ya formuladas correspondientes a los puntos del Orden del Día; los informes del Consejo de Administración referentes a cada una de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día; el Informe sobre política de retribuciones de los Consejeros; el Informe Anual de Gobierno Corporativo; el Informe de Responsabilidad Corporativa; y la Memoria de actividades de la Comisión de Auditoría y Control. Los Sres. accionistas pueden solicitar la entrega o el envío gratuito de todos los documentos mencionados. VOTO Y DELEGACIÓN POR MEDIOS A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1. Voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta. De conformidad con lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día con carácter previo a la celebración de la Junta, por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce sus derechos de voto. 1.1 Medios para la emisión del voto a distancia. Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son los siguientes: (i) Voto por correspondencia postal. Para la emisión del voto por correspondencia postal en relación con los puntos comprendidos en el Orden del Día, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente al “Voto a Distancia” de la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad participante de Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada la tarjeta en el apartado correspondiente, el accionista deberá hacerla llegar a la Sociedad, a la atención de la Oficina de Información al Accionista, Paseo de la Castellana número 278, 28046 Madrid. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado relativo al “Voto a Distancia”, el accionista podrá utilizar el Impreso de Votación a Distancia que con este fin se publica en la página web de la Sociedad (www.repsol.com) y que, asimismo, estará disponible en la Oficina de Información al Accionista. Dicho impreso, debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la Sociedad, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia, también firmada. (ii) Voto por medios electrónicos. El accionista podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General, a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com),accediendo al espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2009, y siguiendo el procedimiento allí establecido, siempre que disponga de una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (Ceres), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y se identifique mediante ella. 1.2 Reglas específicas del voto a distancia. (i) Sentido del voto. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día, el accionista que emita su voto a distancia no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota a favor de la correspondiente propuesta del Consejo de Administración. (ii) Plazo de recepción por la Sociedad. Para su validez, el voto emitido por correspondencia postal o electrónica deberá recibirse por la Sociedad antes de las 09,00 horas del día 12 de mayo de 2009. Con posterioridad, la Sociedad únicamente admitirá los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta. 2. Delegación por medios de comunicación a distancia. De conformidad con lo establecido en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar el voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día y con carácter previo a la celebración de la Junta por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de los intervinientes. 2.1 Medios para conferir la representación a distancia. Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación son los siguientes: (i) Delegación por correspondencia postal. Para conferir su representación por correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar el apartado correspondiente a “Delegación” de la tarjeta de asistencia, delegación y voto que les facilite la entidad participante de Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones. Dicho apartado deberá ser firmado por el accionista y hacerse llegar a la Sociedad, a la atención de la Oficina de Información al Accionista, Paseo de la Castellana número 278, 28046 Madrid. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad, o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación. (ii) Delegación por medios electrónicos. El accionista podrá conferir su representación a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General de Accionistas 2009 y siguiendo el procedimiento allí establecido, siempre que disponga de una firma electrónica reconocida o avanzada basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (Ceres), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y se identifique mediante ella. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad, o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, una impresión del justificante electrónico de dicha delegación. 2.2 Reglas específicas de la delegación a distancia. Se aplicarán a la delegación a distancia las mismas reglas establecidas con carácter general para la representación en la Junta General relativas a (i) las delegaciones que se reciban en la Sociedad con el nombre del representante en blanco; (ii) a la ausencia de instrucciones expresas de voto y la extensión del apoderamiento a asuntos no comprendidos en el Orden del Día y que puedan tratarse en la Junta; (iii) a las instrucciones de voto respecto de los puntos no incluidos en el Orden del Día; (iv) a la designación de sustituto del representante en los casos en que éste pueda encontrarse en conflicto de intereses en la votación de algunos de los puntos que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General; y (v) a la necesaria comunicación al representante de la delegación conferida. Para su validez, la representación conferida por medios de comunicación a distancia deberá recibirse por la Sociedad antes de las 09,00 horas del día 12 de mayo de 2009. Con posterioridad, la Sociedad únicamente admitirá las representaciones conferidas por escrito mediante las tarjetas de asistencia, delegación y voto que se presenten en los registros de entrada de accionistas en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta. 3. Reglas comunes al voto y delegación a distancia (i) Confirmación del voto o delegación a distancia. La validez del voto emitido y de la representación conferida por medios de comunicación a distancia queda sujeta a la comprobación de los datos facilitados por el accionista con el fichero facilitado por Iberclear. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto por medios a distancia y el que conste en el citado fichero, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por Iberclear. (ii) Reglas de prelación. La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio empleado, dejará sin efecto dicha delegación o voto. En caso de que un accionista ejerciese válidamente tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero. Asimismo, el voto y la delegación mediante comunicación electrónica prevalecerán frente a los emitidos por correspondencia postal. El voto emitido y la representación conferida mediante comunicación electrónica podrán dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio. (iii) Otras disposiciones. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos por razones técnicas o de seguridad. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la delegación y, en general, la seguridad jurídica del acto de la Junta General. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de la falta de disponibilidad, mantenimiento y efectivo funcionamiento de su página web y de sus servicios o contenidos, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de delegación o voto electrónicos. Las aplicaciones informáticas para el ejercicio del voto y la delegación a través de medios electrónicos estarán operativas a partir del día 20 de abril y se cerrarán a las 09,00 horas del día 12 de mayo de 2009. Se aplicarán, en lo no previsto en los presentes procedimientos, las Condiciones Generales de la página web de la Sociedad recogidas en su Nota Legal. PRESENCIA DE NOTARIO. El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante el Acta de la Junta General. INFORMACIÓN GENERAL. Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta serán tratados por la Sociedad para el desarrollo, control y gestión de la relación accionarial y, por tanto, para mantenerles, en su caso, al corriente de las actividades de negocio de la Sociedad. Estos datos podrán ser tratados asimismo por la Sociedad para remitirle información relativa al sector de hidrocarburos, salvo que el accionista manifieste su oposición en los 30 días siguientes a la celebración de la Junta (a cuyos efectos se le pone a disposición el teléfono gratuito 900 100 100), transcurrido el cual –sin oposición – se entenderá otorgado el consentimiento para esta finalidad. Los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición podrán ejercitarse en los términos legalmente previstos mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, Paseo de la Castellana número 278,28046 Madrid. PREVISIÓN SOBRE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el 14 de mayo de 2009, en el lugar y hora antes señalados. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente.

Madrid, 30 de marzo de 2009.- El Consejero Secretario del Consejo de Administración.